望变电气：黔南望江变压器有限公司资产评估报告-沃克森国际评报字(2022)第2377号

本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二三年五月十日

重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南都能开发有限公司持有的

黔南望江变压器有限公司股权资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）

目录

资产评估报告·声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 11

三、评估对象和评估范围 ...... 11

四、价值类型 ...... 13

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 14

七、评估方法 ...... 17

八、评估程序实施过程和情况 ...... 27

九、评估假设 ...... 29

十、评估结论 ...... 31

十一、特别事项说明 ...... 34

十二、评估报告使用限制说明 ...... 38

十三、评估报告日 ...... 38

资产评估报告·附件 ...... 40

资产评估报告·声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评

估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司40%的股权涉及的黔南望江变压器有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·摘要

沃克森国际评报字（2022）第2377号重庆望变电气（集团）股份有限公司、黔南都能开发有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司40%的股权经济行为涉及的黔南望江变压器有限公司股东全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、评估目的

重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司40%的股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及黔南望江变压器有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

本经济行为已经黔南都能开发有限公司和重庆望变电气（集团）股份有限公司在《关于黔南望江变压器有限公司股权回购的商议》会议中通过。

二、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司40%的股权涉及的黔南望江变压器有限公司股东全部权益价值；评估范围为经济行为之目的所涉及的黔南望江变压器有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

黔南望江变压器有限公司评估基准日财务报表经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见审计报告。

三、价值类型

市场价值。

四、评估基准日2022年9月30日。

五、评估方法资产基础法、收益法。

六、评估结论及其使用有效期截至评估基准日2022年

月

日，黔南望江变压器有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为843.00万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，黔南望江变压器有限公司纳入评估范围内的股东全部权益的评估价值为1,201.23万元，增值额为

358.23万元，增值率为

42.49%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年9月30日起至2023年

月

日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南都能开发

有限公司持有的黔南望江变压器有限公司40%的股权涉及的黔南望江变压器有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·正文沃克森国际评报字（2022）第2377号重庆望变电气（集团）股份有限公司、黔南都能开发有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司40%的股权经济行为涉及的黔南望江变压器有限公司股东全部权益在2022年

月

日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人

1、委托人1公司名称：重庆望变电气（集团）股份有限公司公司类型：股份有限公司法定住所：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号经营场所：重庆市长寿区晏家街道齐心东路

号法定代表人：杨泽民注册资本：

33316.7407万人民币成立时间：1994-08-16统一社会信用代码：91500115203395479N经营范围：许可项目：水力发电，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务；利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、委托人2公司名称：黔南都能开发有限公司公司类型：其他有限责任公司法定住所：贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市斗篷山路

号黔南汽车商贸城6栋3、4单元11层生产经营地：贵州省黔南州都匀市龙背湾路33号华馨湾1栋1层

经营场所：贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市斗篷山路

号黔南汽车商贸城6栋3、4单元11层生产经营地：贵州省黔南州都匀市龙背湾路33号华馨湾1栋1层法定代表人：代元忠注册资本：

1410万人民币成立时间：1999-04-01统一社会信用代码：

91522701216250375A经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；劳务派

遣服务；住宿服务；房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；电力设施器材销售；办公设备销售；办公用品销售；信息系统运行维护服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；商务代理代办服务；企业管理；办公服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设计；礼仪服务；摄影扩印服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；通讯设备销售；五金产品零售；汽车零配件零售；家用电器销售；旅游开发项目策划咨询；物业管理；机动车修理和维护；日用家电修理；生产性废旧金属回收；电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）被评估单位概况

1、公司登记事项公司名称：黔南望江变压器有限公司公司类型：其他有限责任公司法定住所：贵州省黔南州都匀市绿茵湖至斗篷山旅游公路西侧经营场所：贵州省黔南州都匀市绿茵湖至斗篷山旅游公路西侧法定代表人：袁涛注册资本：1200万人民币成立时间：

2007-08-21统一社会信用代码：91522701789761914Q经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力变压器、矿用变压器、各种高低压成套电力设备及配件、低压无功补偿装置、

各类特种变压器与配电设备的制造、销售和改造维修，普通道路货物运输（不含危险品）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

2、经营管理结构

3、历次股权结构变更情况及评估基准日股权结构2006年，黔南望江变压器有限公司（原名：黔南都能康建变压器有限公司）由安顺康建变压器有限公司和黔南海滨供电设备有限公司共同出资组建，注册资金15万元，已经黔南黔元会计师事务所审验并出具了黔南黔元验字（2006）96号验资报告。其中：安顺康建变压器有限公司出资

万元，占注册资金的

66.7%；黔南海滨供电设备有限公司出资

万元，占注册资金的

33.3%。股权结构如下：

根据2007年

月

日股权转让协议的规定，杨泽民收购安顺康建变压器有限公司持有的被评估单位全部股权。根据公司股东决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本150万元，由股东杨泽民出资，投资形式为货币资金。变更及新增后公司注册资本为

万元，已经黔南黔元会计师事务所审验并出具了黔南黔元验字（2007）140号验资报告。股权结构如下：

2007年8月21日，公司取得都匀市场监督管理局核发的营业执照统一社会信用代码91522701789761914Q。

2008年，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本

万元，由股东黔南海滨供电设备有限公司和杨泽民共同出资，新增后公司注册资本为500万元，已经黔南黔元会计师事务所审验并出具了黔南黔元验字（2008）

号验资报告。股权结构如下：

根据2014年

月

日的第三次股东会决议，股东杨泽民60%的股权以

万元的价格转让给重庆望江变压器厂有限公司，16.67%的股权以83.3333万元的价格转让给黔南都能开发有限公司；股东黔南海滨供电设备有限公司23.33%的股权以116.6667万元的价格转让给黔南都能开发有限公司。股权转让后股权结构如下：

2020年，根据公司增资协议和章程的规定，公司申请增加注册资本700万元，由股东黔南都能开发有限公司和重庆望江变压器厂有限公司共同出资，新增后公司注册资本为1200万元，已经黔南黔元会计师事务所审验并出具了黔南黔元验字（2020）08号验资报告。股权结构如下：

截至评估基准日2022年9月30日，公司股权结构无变化。

、财务状况黔南望江变压器有限公司前三年及评估基准日的资产负债状况如下表所示：

单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

单位：人民币万元

注：以上2019、2020、2021、2022年1-9月财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2021]0015390号、大华审字[2021]0015389号、大华审字[2022]002699号、大华审字[2022]0019114号审计报告。

（三）委托人与被评估单位的关系委托人重庆望变电气（集团）股份有限公司、黔南都能开发有限公司为被评估单位黔南望江变压器有限公司股东。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用者。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司40%的股权，委托对该经济行为所涉及黔南望江变压器有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

本经济行为已经黔南都能开发有限公司和重庆望变电气（集团）股份有限公司于2022年

月

日在《关于黔南望江变压器有限公司股权回购的商议》会议中通过。

三、评估对象和评估范围本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据业已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一）评估对象本资产评估报告评估对象为重庆望变电气（集团）股份有限公司拟收购黔南都能开发有限公司持有的黔南望江变压器有限公司40%的股权涉及的黔南望江变压器有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的黔南望江变压器有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。黔南望江变压器有限公司评估基准日财务报表经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具大华审字[2022]0019114号无保留意见审计报告。

截至评估基准日2022年

月

日，黔南望江变压器有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为

843.00万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：人民币万元

其中：

1、土地权属状况：

2、房屋权属状况：

（三）企业申报表外资产的类型、数量无。

（四）引用其他机构报告本资产评估报告引用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]0019114号、大华审字[2021]0015390号、大华审字[2021]0015389号、大华审字[2022]002699号）。

（五）其他需要说明的问题无。

四、价值类型根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2022年9月30日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）经济行为依据

、会议纪要：《关于黔南望江变压器有限公司股权回购的商议》（2022年11月4日）。

（二）法律法规依据

、《中华人民共和国资产评估法》（2016年

月

日第

届全国人民代表大会常务委员会第

次会议通过）；

2、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年

月1日起施行）；

3、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第

次会议通过）；

4、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）；

、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年

月

日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税

法＞的决定》修正）；

、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号公布根据2019年中华人民共和国财政部令第97号修改）；

7、《国有资产评估管理办法》（2020年修订版全文）国务院令第91号；

、《企业国有资产交易监督管理办法》第

号；

9、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第

号；

10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国务院国有资产监督管理委员会文件（国资委产权[2006]274号）；

11、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2019修订)；

、《企业国有资产评估项目备案工作指引》；

13、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；

、《上市公司国有股权监督管理办法》；

15、《资产评估行业财政监督管理办法》；

16、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第

号）；

17、《贵州省财政厅、贵州省地方税务局关于全面推进资源税改革有关税收政策的通知》（2016年7月15日贵州省财政厅贵州省地方税务局黔财税[2016]39号）；

、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

19、《中华人民共和国土地管理法》；

、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

21、其他与资产评估有关的法律法规。

（三）准则依据

1、《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

、《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】

号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】

号）；

、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】

号）；

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；

7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】

号）；

8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】

号）；10、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）；

11、《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）；

12、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；

、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】

号）；

14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】

号）；

16、《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

17、《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）

、《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）。

（四）权属依据

1、国有土地使用证、国有土地使用权出让合同；

、机动车行驶证；

3、房屋不动产权证；

、大型设备的购置合同及相关产权证明文件；

5、其他有关产权证明。

（五）取价依据

1、企业提供的资料（

）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（

）企业提供的资产清单和资产评估申报表；（

）企业填报的未来收益预测表；

2、国家有关部门发布的资料

（1）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第

号）；

（2）建设部《房屋完损等级评定标准》；

（

）中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）（2007年08月10日）。

3、资产评估机构收集的资料

（1）同花顺资讯金融数据库；

（

）评估专业人员现场勘查记录资料；

（3）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（

）与本次评估相关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

、评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（

）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

、评估方法适用条件（

）收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（

）市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

、评估方法的选择本项目三种评估方法适用性分析：

（

）收益法适用性分析：

考虑黔南望江变压器有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（

）市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与黔南望江变压器有限公司生产规模相近的可比的同行业上市公司不满足数量条件、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（二）评估方法具体操作思路

1、收益法评估操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（

）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追

加

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：收益期；i：详细预测期第i年。其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

n1nn

1i

ii

r)(1rFCFFr)(1FCFFP

?????

???

ddee

WTKWK??????)1(WACC

其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

ddee

WTKWK??????)1(WACC

cfeRMRPRK?????

其中：

Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险系数。（

）非经营性、溢余资产的范围非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

①溢余资产和非经营性资产被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非

经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2、资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对黔南望江变压器有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除黔南望江变压器有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

（

）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。（

）其他债权性资产：主要是应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值

（

）存货：包括原材料、产成品、在产品及发出商品等。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于报废原材料，评估人员依据材料的不同材质，调查市场上评估基准日时点的报废材料材质价格，以市场不含税回收价格确定评估值；对于正常销售的产成品，评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；对于已办理入库的半成品，由于企业无法将其对应最终的产成品，根据产成品销售毛利率乘以在产品完工百分比确定其市场价值后扣减销售费用、全部税金和一定的产品营业利润后确定评估值；对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本，以核实后的账面值作为评估值。

（

）其他流动资产根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

（5）房屋建筑物基于本次评估目的，结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

房屋建（构）筑物评估值=重置全价×综合成新率其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

①重置全价的确定重置全价=建安工程造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋资金成本

②成新率的评定本次评估建筑物成新率的确定，根据建筑物的基础、主体结构等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：

综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)（

）机器设备根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法及市场法评估。成本法基本计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率评估基准日，黔南望江变压器有限公司为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置全价均不含增值税进项税额。

①重置全价的确定A、机器设备重置全价的确定机器设备的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。

机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。B、车辆的重置全价对车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌

照费)来确定其重置全价。因此车辆重置全价计算公式为：

车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%C、电子办公设备重置全价根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：

重置全价=购置价(不含增值税)

②综合成新率的确定依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。具体确定如下：

A、对于大型、关键设备，采用权重法确定设备的综合成新率，年限成新率权重取40%，现场调查成新率权重取60%。即：

综合成新率=年限成新率×40%＋现场调查成新率×60%

式中：年限成新率=(经济寿命年限-已经使用年限)/经济寿命年限×100%

现场调查成新率：通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养、负荷程度、原始制造质量等有关情况综合确定设备的调查成新率。

B、对车辆综合成新率的确定

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》。首先计算车辆的年限成新率和里程成新率，依据孰低原则确定车辆的理论成新率；再结合现场查看的车辆外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的现场调查成新率。最后根据理论成新率权重40%、现场调查成新率权重60%的原则确定车辆的综合成新率。即：

综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定。年限成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下：

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%行驶里程成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100%现场调查成新率系评估人员通过现场查看并参考被评估单位单位填写的《车辆状况调查表》对车辆给出的成新率。

C、对于电子办公设备对于电子办公设备一般直接采用年限法确定其综合成新率。年限成新率=(经济寿命年限-已经使用年限)/经济寿命年限×100%

③评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率。市场法

①对于部分超出经济使用年限的电子设备，其技术性能较差的，按市场价估算其残值作为评估值。

②对于已经损坏，不能正常使用的设备，不适宜采用成本法和收益法评估。由于报废物资二手交易市场活跃，可以找到相关二手物资公开交易价格，宜采用市场法进行评估。

报废设备评估值＝Σ报废设备包含材质重量×报废材质的合理市场价格。

（

）无形资产

无形资产为土地使用权。

评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取市场比较法和成本逼近法作为本次土地使用权评估的基本方法。

A、市场比较法

市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照

物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。以市场比较法评估土地价格用以下公式：

V＝VB×A×B×D×E式中：

V：待估宗地价格VB：比较实例价格A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数B、成本逼近法成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得的收益，从而求得土地价格。

成本逼近法基本公式为：

土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×（1±区位修正系数）×年期修正系数。

（8）在建工程：对于企业近期发生的前期费用，以核实后的账面价值确定为评估值。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产为企业计提的坏账准备和存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异。评估人员按照评估程序，查阅了有关凭证、账簿等财务资料，了解递延所得税资产的具体内容，在账账、账表核实一致的基础上，确认递延所得税资产发生额的合理性、真实性和准确性。其中，坏账准备按核实后的账面值确定评估值。

（10）负债

负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、长期借款和递延收益等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2、根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

、对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五）收集整理评估资料评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

（六）评定估算形成结论

、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

（七）编制和提交评估报告

1、评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2、根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是

否对资产评估报告进行调整；

、资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一）基本假设

1、交易假设。交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

、公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设。资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

、企业持续经营的假设。企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（不考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

（三）特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业生产能力以评估基准日状况进行估算；

、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

、假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

6、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

8、产销均衡原则，即假定每年生产的变压器等主营业务产品当期全部实现销售；

9、估算设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即评估时的市场环境、价格水平、生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。

10、所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开采技术和条件等仍如现状而无重大变化；

11、收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；

12、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，截至评估基准日2022年9月30日，黔南望江变压器有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为17,027.95万元，评估值17,386.18万元，增值额为358.23万元，增值率为2.10%；负债账面价值为16,184.95万元，评估值16,184.95万元；所有者权益账面值为

843.00万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估值为1,201.23万元，增值额为358.23万元，增值率为42.49%。具

体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：人民币万元

（评估结论的详细情况见评估明细表）。

（二）收益法评估结果评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币153.56万元，较账面所有者权益843.00万元，增值-689.44万元，增值率-81.78%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果差异分析本次评估采用资产基础法形成的评估值为1,201.23万元，采用收益法形成的评估值为153.56万元，两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（

）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的

变化而变化。

（

）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

、最终评估结论选取

黔南望江变压器有限公司所处行业为电气机械及器材制造行业，根据历史资料以往年度的经营业绩较为不理想，未来收益及风险的准确预测存在一定主观性。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较大，账面值比重较高，而企业的主要价值体现在企业现有实物资产、营运资金等有形资源。

综上，资产基础法在评估过程中，分别估算每一种资产的价值，将每一种资产对企业价值的贡献全面地反映出来，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2022年9月30日，黔南望江变压器有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为843.00万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为1,201.23万元，增值额为358.23万元，增值率为42.49%。

（四）评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年9月30日起至2023年

月

日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

（

）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

（

）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

、本次评估范围内的一宗土地使用权正在办理不动产权证书，并于评估基准日已取得国有建设用地土地使用权出让合同(合同编号：

522701-2022-GPCR-12）。本次评估未考虑权证办理费用对评估值的影响。具体情况如下：

、2021年企业与中国工商银行股份有限公司都匀分行签订《固定资产借款合同》（合同编号：0240500002-2021年（营业）字00558号）和《最高额抵押合同》（合同编号：

0240500002-2021年（抵押）字00558号、0240500002-2021年（抵押2）字00558号）。截止评估基准日，借款情况如下：

抵押物清单如下：

（1）房屋建筑物

（2）土地使用权

本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响，提请报告使用人注意。

、经向被评估单位管理层了解，本次评估除已有抵押事项外，委估资产不存在其他抵押、担保等他项权利事项，无产权纠纷。本次评估以委估资产不存在抵押、担保等他项权利事项为前提，未考虑可能存在的抵押、担保等他项权利事项对评估价值的影响，提请报告使用人注意。

、纳入本次评估范围的机器设备账面原值1199.46万元，账面净值1056.34万元，经评估人员现场勘察、盘点、核实、询问，其中存在已坏、闲置且无法使用的机器设备共

台，涉及账面原值

73.41万元，账面净值

5.37万元。经企业

相关人员介绍，该部分设备的非正常状态不影响企业正常经营，本次评估按该设备评估基准日实际状态进行评估，提请报告使用人注意。

5、纳入本次评估范围内存货-原材料明细中“其他”，涉及账面金额48.69万元。经核实，系为原材料明细价值与原材料账面价值总额差异，无对应实物资产。本次评估对该部分按零值确认，提请报告使用人注意。

6、纳入本次评估范围内递延收益涉及账面价值共1,671,666.64元，其中黔南州工业和信息化局2021年度黔南州七大工业产业链长资金补助688,333.32元，发展和改革局项目建设资金补助983,333.32元，均为资产相关用于黔南电气设备生产基地建设项目政府补助，截止评估基准日黔南电气设备生产基地建设项目实际已完工，暂未办理竣工结算审计。经评估人员与企业相关人员核实，因上述政府补助所涉及到相关政府文件（如：黔财建【2021】

文件、匀工信报（2021）9号文件等）均未明晰政府补助用于具体设备或工程资产内容，企业也无法提供与补助款项相对应的资产清单。具调查，本次纳入评估范围内涉及黔南电气设备生产基地建设项目资产包含生产经营用房屋建筑物及设备，均于2021年-2022年相继完工，距本次评估基准日时间较近。由于本次评估核实受限，无法明确递延收益涉及账面价值与实物资产的对应关系，本次评估按账面值列示，特提请报告使用人注意。

7、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

、纳入本次评估范围内其他应付款账面价值8,682.14万元，其中向股东方重庆望变电气（集团）股份有限公司借款、往来款共计8,584.00万元。据悉该笔款项涉及借款费用6,000.00万元，其余为内部往来款。其中向股东方重庆望变电气（集团）股份有限公司借款6,000.00万元主要用于被评估单位生产基地

建设和临时周转资金。特提请报告使用人注意。

、纳入本次评估范围的车辆车牌贵J24828，车辆型号为北京现代牌BH6431BX账面原值25.37万元，账面净值1.27万元，经评估人员现场勘察、盘点、核实、询问，该车辆评估基准日已为报废状态车辆。经企业相关人员介绍，该车辆的非正常状态不影响企业正常经营，本次评估按该车辆评估基准日实际状态进行评估，提请报告使用人注意。

、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

11、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

12、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

13、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

14、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、评估报告使用限制说明

1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、评估报告日本评估报告日为2023年

月

日。

资产评估报告·附件

一、经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、委托人和被评估单位法人营业执照

四、被评估单位资产权属证明

五、委托人和被评估单位承诺函

六、签名资产评估师承诺函

七、资产评估机构法人营业执照

八、资产评估机构资格证明文件

九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

十、资产评估业务委托合同

十一、评估明细表