望变电气：董事会审计委员会工作细则
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为强化重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证劵交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作。第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成第四条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应占审计委员会成员总数的1/2以上，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第六条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。第七条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会的工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，为会计专业人士。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第七条的规定补足委员人数。第九条 审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责与权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司董事会的监督审计活动。
第十七条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十八条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事项。
第十九条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 内外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四） 公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持，会议召开前3天须通知全体委员。主任委员不能或拒绝履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
定期会议每季度至少召开1次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每名委员有1票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自泄露有关信息。第二十八条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附 则
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
二〇二三年十月