望变电气：关于拟修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-27 望变电气(603191)公司公告

证券代码：603191 证券简称：望变电气公告编号：2023-047

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，会议同意公司修改《公司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项相关的登记、备案等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

拟修订《公司章程》的情况如下：

修改条例	修订前	修订后
第一章第十一条	第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。	第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三章第十九条	公司设立时各发起人认购的股份数、出资方式如下：	隐藏部分身份证号码
第四章第八十二条	（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。	（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数

第四章第八十二条	（四）股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董监事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；符合前述第（一）至（三）规定的单独或合并持股3%以上的股东自行向股东大会提交提案的，由提名股东负责制作提案。	（四）股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董监事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；符合前述第（一）至（三）规定的单独或合并持股比例的股东自行向股东大会提交提案的，由提名股东负责制作提案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
第四章第八十二条	（五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举的董事或监事为2名及以上的，应当采用累积投票制。	（五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举的董事（包含独立董事）或监事为2名及以上的，应当采用累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第五章第一百条	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或董事会专门委员会工作细则的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职或被解除职务的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第五章第一百0四条	第一百〇四条公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法规及部门规章。	第一百〇四条公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法规、部门规章及本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第五章第一百0九条	第一百〇九条董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百〇九条董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六章第一百二十四条	第一百二十四条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十四条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第六章第一百二十八条	第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。	第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修改后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记、备案工作，同时提请上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商登记或备案手续。修改后的章程最终以工商登记机关备案的内容为准。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2023年10月27日

附件：公告原文