望变电气：中信证券股份有限公司关于望变电气关于变更部分募集资金用途投入新项目的核查意见(更新后)

中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途并实施新募投项目的核查意见作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”或“公司”）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》与上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对望变电气履行了持续督导义务，并对公司变更部分募集资金用途并实施新募投项目相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]490号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司于2022年4月18日向社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，每股面值1元，每股发行价人民币11.86元。公司共募集资金人民币987,841,364.72元，扣除发行费用合计133,279,564.72元，募集资金净额人民币854,561,800.00元；上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年4月26日以“大华验字[2022]000143号”验资报告验证确认。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司已与保荐机构和存放募集资金的各商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募投项目基本情况

截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金投入情况如下：

单位：万元

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注：截止2023年9月30日，低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目累计投入金额大于募集资金承诺投资金额系该项目募集资金专户产生的利息。

三、本次变更部分募集资金用途的情况及原因

（一）本次部分募投项目募投金额调整情况本次变更的募集资金项目为“智能成套电气设备产业基地建设项目”（“原募投项目”），实施主体为重庆望变电气（集团）股份有限公司。截至2023年9月30日，该募投项目的募集资金使用情况如下：

单位：万元

原募投项目已于2021年1月4日在重庆市长寿区发展与改革委员会立项备案，计划建设期为24个月，预计税后投资收益率为15.97%，静态投资回收期7.51年（含建设期）（该预计投资收益率及投资回收期不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。），原募投项目投资构成明细如下：

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为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，拟对部分募集资金投资项目进行变更调整如下：公司拟将原募投项目总金额由39,042.91万元，调减至24,268.47万元，具体调整情况详见下表：

单位：万元

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次变更部分募集资金用途的原因

原募投项目变更的原因如下：

1、原募投项目规划2#厂房为本项目实施场地，公司经过持续的技术升级与布局优化，目前2#厂房在满足本项目需求的基础上仍有部分场地可用于其他用途，因此本次对用于场地投资的募集资金根据实际投资进行了调减；

2、原募投项目设备投资方案内包含板件加工、铜排加工以及自动喷涂生产线等内容，近年来伴随公司业绩持续向好发展，成套电气设备业务规模持续扩大，原规划加工能力已不能满足未来业务发展需求，且设备选型也已不具备领先优势，因此公司拟对项目内金属加工相关内容进行调整。目前公司已购置土地，并规划建设新项目即“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”，拟将金属制

品进行统筹制造，在新地块建设钣金加工和自动喷涂线，同时增加变压器油箱加工和夹件加工能力，提升变压器产能配套能力，项目一方面有利于提升公司金属制品加工能力和加工效率，另一方面规模化生产也有利于降低成本，增强公司产品市场竞争力。

鉴于以上情况，经公司审慎评估，为更科学、有效地使用募集资金，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，对原募投项目的募集资金投资金额进行调减，并将结余资金用于投入“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”。

四、新增募投项目具体情况

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）

2、项目实施主体：重庆望变电气（集团）股份有限公司

3、项目实施地点：重庆市长寿经济技术开发区化北路18号

4、项目建设期：24个月

5、项目投资额：本项目计划投资总额为24,800.87万元，其中14,774.44万元拟由原募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”的募集资金变更用途投入该项目，剩余10,026.44万元将由公司自筹资金解决，具体投资内容详见下表：

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6、项目备案及审批情况：截至本核查意见出具日，该项目备案、环评等工作目前正在积极办理中，尚未取得相关批复文件。

（二）项目必要性分析

1、提升核心零部件自产能力，促进公司可持续发展近年来，公司的智能成套电气设备、变压器等主营核心产品的销售始终保持较高的增长速度，相关零部件的需求量在近年内也始终呈现上升趋势。随着公司品牌优势的不断凸显和业务规模的不断扩张，目前公司电力变压器壳体及零部件、开关柜壳体、箱式变电站壳体及零部件等电气产品零部件的主要生产线产能利用率持续处于较高水平，公司现有生产车间、设备配置已无法满足产能提升的需要，生产能力不足已成为限制公司业务持续发展的主要因素。在此背景下，公司亟需进一步扩大相关零部件的产能规模，为未来不断增长的市场需求做充足准备。

本次项目公司通过新建生产车间，同步购置配套先进设备，以改善公司生产经营条件，优化生产布局，扩充主营产品相关零部件的生产规模。通过本项目的建设，公司将整体提升公司产品的生产制造规模和盈利能力，以满足下游领域不断增长的市场需求，进一步实现公司可持续发展的战略规划。

2、提高生产自动化水平，提升产品生产效率和品质

随着5G、人工智能、工业互联网等技术应用领域不断拓展，智能制造在提高制造型企业生产效率、产品良品率以及资源利用率等方面作用日益显著，智能化转型逐渐成为企业发展的必然趋势。公司从事变压器与高低压成套开关设备业务多年，一直重视生产加工设备以及工艺技术的持续改进，凭借先进的生产和检测设备、丰富的加工经验和技术储备，产品质量稳定性、可靠性得到客户的广泛认可。随着公司规模不断扩大以及下游行业产品技术升级，对变压器及智能成套电气设备提出了更高的要求，因此公司有必要进一步强化生产自动化和智能化水平，提升公司生产经营效率和质量，巩固和强化市场竞争力。

本次项目建设中，公司通过购置先进的自动化生产设备，提升资源利用效率，有效提高生产效率，实现对生产要素的灵活配置。因此本次项目既符合智能制造的发展趋势，又有利于提高生产效率，从而进一步增强公司综合竞争力。

3、把握市场发展机遇，提高公司产品市场占有率

电力工业作为国民经济发展中重要的能源产业，近年来，随着中国经济持续高速增长，我国用电需求持续增长。根据中国电力企业联合会统计数据显示，我

国全社会用电量已由2017年的6.31万亿千瓦时增长到2022年的8.64万亿千瓦时，根据中电联预计，我国2023年全社会用电量有望达到9.15万亿千瓦时，年复合增长率达到5.4%。在此背景下，近年来我国电网工程投资额持续增长，根据国家统计局发布数据，我国电网投资额由2019年的4,699亿元增长至2022年的5,012亿元，预计未来随着清洁能源发电、大数据等行业的快速发展，电网投资将持续增长。2023年1月11日，国家电网董事长、党组书记辛保安在接受央视新闻采访时表示，2023年将加大投资，其中电网投资将超过5,200亿元，再创历史新高。

本次项目公司将把握电网市场快速发展机遇，提升变压器及智能成套设备零部件生产能力，从而提升公司变压器及智能成套设备相关零部件的产能规模，以满足下游领域不断增长的市场需求，进一步提高公司产品的市场占有率。

（三）项目可行性分析

1、公司深厚的技术积累为本项目建设奠定良好基础

作为高新技术企业，公司一直以来坚持研发具有自主知识产权的、高性能与高可靠性的输配电设备与冷轧取向电工钢产品，并取得了辉煌的成就。截至2023年6月30日，公司已拥有144项专利，其中发明专利27项，实用新型专利116项，外观专利1项。公司并且建立市级企业技术中心和院士专家工作站，先后与重庆理工大学、重庆大学等签订了项目合作开发协议或产学研合作协议。公司充分利用高等院校研发技术实力雄厚的优势，以院士工作站为科技创新平台，广泛深入开展产学研合作，将其与企业实践能力强的特点相结合，大幅提升了企业的技术实力。

2、公司良好的品牌效应和质量保证为本项目顺利实施提供良好条件

公司从事变压器与高低压成套开关设备业务多年，公司始终坚持“以质量树品牌，以品牌求发展”的质量观，做到“严格管理，精心操作”，努力为客户提供优质的产品和服务。产品获得“重庆市著名商标”“中国著名品牌”“重庆市重点新产品”等称号，在行业内树立了良好的口碑和品牌认知度。公司有严格的质量管理制度，通过了ISO9001:2008国际质量管理体系认证、ISO14001:2004

环境管理体系认证、OHSAS18001:2011职业健康安全管理体系认证，变压器产品通过国家节能产品认证，成套电气设备通过了国家强制认证（CCC认证）。严格的产品质量控制流程，有效保证公司的每一批产品都满足国家电网和南方电网的质量控制标准。

3、公司完善的销售模式及全方位的营销网络体系保障本次项目产能消化公司销售部针对主要的客户与地区配备专门的销售经理，进行长期跟踪的同时实时了解客户的最新产品需求与技术需要，使公司产品销售与技术服务更加贴近市场。公司凭借产品质量与售后服务体系优势，在行业内树立了良好的品牌形象，赢得了客户的认可。公司输配电及控制设备业务逐步建立了以重庆、四川、贵州、云南等西南地区为核心，华中地区（湖北、湖南、河南、江西）、华南地区（福建、广东、广西、海南）等快速增长区域相结合的销售区域布局，与国家电网、南方电网旗下多省市电力公司建立长期稳定的合作关系。公司完善的销售模式及全方位立体式的市场网络覆盖，都为本项目实施后产能顺利消化奠定市场基础。

（四）项目经济效益分析本项目税后投资收益率预计为14.15%，静态投资回收期预计为7.72年（含建设期），建设期为24个月，预计于2025年6月正式投产。（该预计投资收益率及投资回收期不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。）

（五）项目实施风险及应对措施公司本次拟变更项目的投资建设符合公司长期战略发展规划。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在项目实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性和风险，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

公司谨慎评估论证募投项目可行性，并将在项目实施过程中加强组织管理，积极推进项目进程；充分发挥公司在研发、服务、管理和人才等方面的竞争力优

势，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力回报全体投资者。

五、本次部分募投项目变更对公司的影响

（一）具体情况本次部分募投项目变更是基于公司未来业务发展需要，符合公司募投项目的实际建设需求，有利于募投项目实施目标的达成，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）是否损害上市公司利益公司严格遵守《公司章程》《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金。本次部分募投项目变更事项有利于进一步优化公司资源配置，符合公司未来战略发展要求，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

六、公司履行的决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组，《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的的议案》已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通过。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并实施新募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，

已履行了必要的程序。公司本次变更部分募投项目不存在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并实施新募投项目事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途并实施新募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

中信证券股份有限公司

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