望变电气：关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603191 券简称：望变电气 公告编号：2023-052

重庆望变电气（集团）股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

? 回购股份的资金来源和总额：本次拟回购股份资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币10,000万元（含本数），并不低于人民币5,000万元（含本数）。

? 回购股份的回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通

过本次回购股份方案之日起12个月内。

? 回购价格或价格区间：公司本次回购股份的价格不超过公司董事会审议

通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管

理人员是否存在减持计划：经公司发函问询，截至董事会通过本次回购方案决议之日，除公司已于2023年5月18日、5月30日分别披露的部分董监高减持股份计划外，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；

2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存

在变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

本次方案系董事长杨泽民先生提议，该提议的提示性公告已于2023年10月18日在上海证券交易所网站披露，具体详见《关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-039）。

2023年10月25日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规以及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益；公司拟将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司将通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的人民币普通股（A股）股票。

（四）回购期限、起止日期

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购实施期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购资金总额不超过人民币10,000万元（含本数），并不低于人民币5,000万元（含本数），回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。如后续公司未能在股份回购实施完成后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

若按回购资金总额下限5,000万元（含）、上限10,000万元（含）、回购股份价格上限人民币23.41元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为213.58万股—427.16万股，约占公司目前总股本比例0.64%-1.28%。本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划，公司总股本不会发生变化。若公司未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，届时公司总股本将根据实际情况发生改变。

若按回购资金总额下限5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币23.41元/股（含）测算，则本次回购股份后公司股份的变动情况如下：

若按回购资金总额上限10,000万元（含）、回购股份价格上限人民币23.41元/股（含）测算，则本次回购股份后公司股份的变动情况如下：

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币4,081,490,649.57元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,361,889,028.35元，按本次回购资金总额上限人民币10,000万元测算，本次回购资金总额约占公司总资产的2.45%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.23%。本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

经核查，公司本次以集中竞价交易方式回购公司A股股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的认可。

公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购资金总额不超过人民币10,000万元（含本数），并不低于人民币5,000万元（含本数），不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地

位。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明2023年7月13日至2023年7月17日，董事李奎先生和监事会主席袁涛先生分别卖出公司股份15万股和6万股，分别占公司总股本0.045%和0.018%；2023年7月17日，副总经理王海波先生卖出公司股份2.5万股，占公司总股本0.0075%；2023年9月14日，董事、董事会秘书兼财务负责人李代萍女士卖出公司股份12.5万股，占公司总股本0.0375%。上述董监高减持公司股份原因系个人资金需求，且已按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，合法合规，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨秦、杨耀（一名或多名）在回购期间内存在增持计划，具体详见《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-040），其在回购期间内不存在减持计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，除公司已于2023年5月18日、5月30日分别披露的部分董监高减持股份计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6

个月减持本公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

董事会拟授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；

2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化、对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

3、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。

4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险。

四、开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司近日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：重庆望变电气（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886135048

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2023年11月2日