望变电气：中信证券股份有限公司关于重庆望变电气(集团)股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核査意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对望变电气首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490号）批准，望变电气首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，并于2022年4月28日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本为333,167,407股，其中有限售条件流通股249,875,555股，占公司发行后总股本的75.00%，无限售条件流通股83,291,852股，占公司发行后总股本的25.00%。

本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及股东为重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司，限售期为自公司股票上市之日起12个月内且自取得公司股份之日起36个月内（孰晚为准）。自公司股票于2022年4月28日在上海证券交易所上市起，截至2023年4月28日，公司股票上市已满12个月；自重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司于2020年12月11日完成股份过户手续办理起，截至2023年12月11日，重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司取得公司股份已满36个月。本次限售股上市流通的数量为5,555,556股，占公司总股本的1.67%，该部分限售股将于2023年12月15日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的股份为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票上市至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

本次申请上市流通的限售股股东重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司对所持股份承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起12个月内且本公司取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

截至本核查意见出具日，重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、资金占用及违规担保情况

本次申请限售股份上市流通的相关股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等损害公司利益的行为。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为5,555,556股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年12月15日；

（三）首发限售股上市流通明细清单

六、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

七、中介机构核査意见

经核查，本保荐机构认为：望变电气本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；望变电气本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；望变电气本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，望变电气与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对望变电气本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）