望变电气：中信证券股份有限公司关于望变电气2024年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对望变电气2023年度日常关联交易执行情况、2024年度预计日常关联交易相关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、2023年度日常关联交易预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 业务内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 四川明珠电工材料有限责任公司 | 采购原材料 | 11,000 | 5,591.67 | 在进行预计时，主要根据当时的市场情况和预计需求按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，公司采购时根据实际业务需求进行实施 |
| 向关联人销售产品、商品 | 黔南都能开发有限公司及其控制企业 | 销售变压器、成套设备、修理及其他 | 1,500 | 463.78 | 受市场影响，销售额未达预期 |
| 重庆能投长寿经开区售电有限公司 | 销售变压器、成套设备、修理及其他 | 1,000 | 130.06 | 受市场影响，销售额未达预期 |
二、2024年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 业务内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类交易金额的比例(%，未经审计） |
| 向关联人购买原材料 | 四川明珠电工材料有限责任公司 | 采购原材料 | 10,000 | 5,591.67 | 6.09 |
| 向关联人销售产品、商品 | 黔南都能开发有限公司及其控制企业 | 销售变压器、成套设备、修理及其他 | 1,000 | 463.78 | 0.29 |
| 关联交易类型 | 关联人 | 业务内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类交易金额的比例(%，未经审计） |
| 重庆能投长寿经开区售电有限公司 | 销售变压器、成套设备、修理及其他 | 500 | 130.06 | 0.08 |
四川明珠电工材料有限责任公司本次预计的关联交易金额与2023年实际发生金额之间差异较大（指金额差异达到
万，且占公司最近一期经审计净资产值
0.5%以上，下同），主要原因系公司业务规模正常扩展所需。
三、关联人介绍与关联关系
（一）关联人关系介绍
、截至2023年
月
日，四川明珠电工材料有限责任公司系持有望变电气
0.80%股份股东夏强持股
51.00%并担任执行董事兼经理的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年
月修订）》相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联方。
、黔南都能开发有限公司系公司全资子公司黔南望江变压器有限公司截至2023年
月
日的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年
月修订）》相关规定及实质重于形式的原则将其及其控制企业列为公司关联方。
、重庆能投长寿经开区售电有限公司系公司持股30%且实际控制人杨泽民担任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年
月修订）》相关规定将其列为公司关联方。
（二）关联人基本情况
、四川明珠电工材料有限责任公司
| 公司名称 | 四川明珠电工材料有限责任公司 | 法定代表人 | 夏强 |
| 注册资本 | 1000万人民币 | 成立时间 | 2005年 |
| 企业信用代码 | 91510922782262303C | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 企业地址 | 射洪县太和镇美丰工业园区 | ||
| 经营范围 | 绕组电线制造；电线、电缆、光缆及电工器材制造；销售电工器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
、重庆能投长寿经开区售电有限公司
| 公司名称 | 重庆能投长寿经开区售电有限公司 | 法定代表人 | 尹刚 | |
| 注册资本 | 5000万人民币 | 成立时间 | 2016年 | |
| 企业信用代码 | 91500115MA5U5AQF63 | 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 企业地址 | 重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号4-2室 | |||
| 经营范围 | 许可项目：承装、承修、承试供电设施和售电设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力生产及销售；电力购销及电力贸易；热力生产及购销；配电网建设；电力技术的开发、技术转让、技术咨询及能源服务；分布式能源（微电网）建设；销售：五金、交电、电力器材、电力设备；电力设备租赁及维护；非自有房屋租赁，分布式交流充电桩销售，集中式快速充电站，智能输配电及控制设备销售，机动车充电销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 主要股东 | 重庆能投售电有限公司持股70%，本公司持股30% | |||
| 财务状况 | 2023年9月30日（未经审计，单位万元） | 2022年12月31日（单位万元） | ||
| 总资产 | 5,648.34 | 5,825.20 | ||
| 净资产 | 5,408.60 | 5,338.08 | ||
| 2023年1-9月（未经审计，单位万元） | 2022年度（单位万元） | |||
| 营业收入 | 1,704.56 | 2,425.86 | ||
| 净利润 | 338.27 | 297.50 | ||
、黔南都能开发有限公司
| 主要股东 | 夏强持股51%，何仁平持股12%，王高国持股11%，冯光辉持股9%，何贵武持股9%，何传周持股5%，徐加明持股3% | |
| 财务状况 | 2023年9月30日（未经审计，单位万元） | 2022年12月31日（单位万元） |
| 总资产 | 3,097.37 | 2,952.85 |
| 净资产 | 1,534.52 | 1,431.39 |
| 2023年1-9月（未经审计，单位万元） | 2022年度（单位万元） | |
| 营业收入 | 11,849.36 | 15,618.85 |
| 净利润 | 103.13 | 111.15 |
| 公司名称 | 黔南都能开发有限公司 | 法定代表人 | 代元忠 | |
| 注册资本 | 1410万人民币 | 成立时间 | 1999年 | |
| 企业信用代码 | 91522701216250375A | 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 企业地址 | 贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市斗篷山路269号黔南汽车商贸城6栋3、4单元11层生产经营地：贵州省黔南州都匀市龙背湾路33号华馨湾1栋1层 | |||
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务；住宿服务；房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；电力设施器材销售；办公设备销售；办公用品销售；信息系统运行维护服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；商务代理代办服务；企业管理；办公服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设计；礼仪服务；摄影扩印服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；通讯设备销售；五金产品零售；汽车零配件零售；家用电器销售；旅游开发项目策划咨询；物业管理；机动车修理和维护；日用家电修理；生产性废旧金属回收；电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） | |||
| 主要股东 | 贵州黔智华晟工程建设有限公司持股90%，贵州鼎新能源发展（集团）有限公司持股10% | |||
| 财务状况 | 2023年9月30日（未经审计，单位万元） | 2022年12月31日（单位万元） | ||
| 总资产 | 34,059.52 | 37,349.77 | ||
| 净资产 | 15,875.67 | 16,465.13 | ||
| 2023年1-9月（未经审计，单位万元） | 2022年度（单位万元） | |||
| 营业收入 | 19,740.48 | 34,519.23 | ||
| 净利润 | 145.02 | 1,066.39 | ||
（三）关联方履约能力本次关联交易预计涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能，具有良好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容采购原材料；销售变压器、成套设备、修理及其他。
（二）定价原则
1、参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；
2、如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；
3、当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
对于公司及控股子公司2024年预计范围内发生的日常关联交易，在《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》经公司董事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
五、该关联交易履行的审批程序
2024年1月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，非关联董事一致同意本议案。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见，认为公司预计的2024年日常关联交易额度，是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见：认为公司对2024年度日常关联交易的预计，是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联方的合作均系双方以经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与上述关联方的交易，均按照公开、公允、公正的原则进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司2024年日常关联交易不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：望变电气2024年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；望变电气2024年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定。保荐机构对望变电气上述2024年度拟进行的日常关联交易无异议。
（以下无正文）