望变电气：中信证券股份有限公司关于重庆望变电气(集团)股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整和首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
股票代码：603191 股票简称：望变电气 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于重庆望变电气（集团）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整和首次授
予限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年三月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
票激励计划差异情况 ...... 6
（三）本次限制性股票授予条件说明 ...... 6
（四）本次限制性股票的首次授予情况 ...... 7
（五）实施本次限制性股票激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
望变电气、公司、上市公司
指 重庆望变电气（集团）股份有限公司，股票代码：603191本次限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划
指重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件禁售期 指
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由望变电气提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对望变电气股东是否公
平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对望变电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读望变电气公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对望变电气全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年1月22日至2024年1月31日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。经监事会核查，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年2月2日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。
3、2024年2月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年2月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》（公告编号：2024-012）。
4、2024年3月5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公
司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，望变电气本次激励对象名单及授予数量调整和首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的授权与审批，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
票激励计划差异情况
鉴于公司本次限制性激励股票计划中确定的8名激励对象由于个人原因放弃认购限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对公司《激励计划》授予限制性股票事宜进行调整。
本次调整后，首次授予的限制性股票数量由原不超过260万股调整为260万股；将预留授予的限制性股票数量由原不超过60万股调整为60万股；首次授予限制性股票的激励对象人员由原不超过66名调整为58名。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据公司激励计划中“限制性股票的授予、解除限售条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
“1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，望变电气及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2024年3月5日。
2、首次授予数量：260万股。
3、首次授予人数：58人。
4、首次授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为8.09元/股。
5、股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排、解除限售条件情况：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期及解除限售时间安排
自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售权益数量占授予权益总量的比例第一个解除限售期
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止
30%第二个解除限售期
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止
30%第三个解除限售期
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止
40%
若预留部分限制性股票在2024年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年授予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售权益数量占授予权益总量的比例第一个解除限售期
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
50%第二个解除限售期
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
50%
（3）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。3）满足公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①首次授予部分限制性股票业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标第一个解除限售期
相比于2023年，公司2024年度营业收入增长率不低于30%或公司2024年度净利润增长率不低于20%第二个解除限售期
相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025年度净利润增长率不低于44%第三个解除限售期
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司2026年度净利润增长率不低于72.80%
注：1、上述“净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②预留部分限制性股票业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在2024年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2025年授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标第一个解除限售期
相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025年度净利润增长率不低于44%第二个解除限售期
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司2026年度净利润增长率不低于72.80%
4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购处理。
7、激励对象名单
姓名 国籍 职务
获授的限制性股票数量（万
股）
占授予限制性股
票总数的比例
占本激励计划公告时股本总额的
比例
一、董事、高级管理人员
杨林 中国 董事、副总经理 22.00 6.88%0.07%
姓名 国籍 职务
获授的限制性股票数量（万股）
占授予限制性股
票总数的比例
占本激励计划公告时股本总额的比例胡守天 中国 董事、副总经理 9.00 2.81%0.03%王海波 中国 董事、副总经理 9.00 2.81%0.03%
付康 中国 董事 9.00 2.81%0.03%李代萍 中国
副总经理、董事会
秘书
9.00 2.81%0.03%刘柏林 中国 副总经理 19.00 5.94%0.06%肖永号 中国 副总经理 9.00 2.81%0.03%杨万华 中国 财务总监 7.00 2.19%0.02%
小计 93.00 29.06%0.28%
二、董事会认为需要激励的其他人员（50
人）
167.00 52.19%0.50%
三、预留部分 60.00 18.75%0.18%
合计 320.00 100.00%0.96%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
8、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出
公司股份情况的说明激励对象中董事付康在2023年10月存在通过二级市场买卖公司股票的情况，该行为完全系付康个人基于对二级市场的判断而独自交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。截止2023年10月26日，付康未持有公司股票。
付康于2023年11月13日起担任公司董事，担任公司董事后不存在违规交易公司股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整后的首次授予激励对象名单及首次授予权益数量均符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次限制性股票激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为望变电气在符合《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次限制性股票激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。公司和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合本激励计划规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》
2、重庆望变电气（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
3、重庆望变电气（集团）股份有限公司第四届监事会第三次会议决议
4、《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司经办人：李艳萍、杨茂、田楚蜀联系电话：028-65728880传真：028-65728880联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层邮编：100026（以下无正文）