望变电气：关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-018

重庆望变电气（集团）股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 首次授予日：2024年3月5日

? 首次授予数量：260万股

? 首次授予价格：8.09元/股

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确认2024年3月5日为首次授予日，授予58名激励对象260万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务所就激励计划出具了法律意见书。

2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会就激励计划相关出具了核查意见。2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。

2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，激励对象获授限制性股票的条件为：

“1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。”

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，经过认真核查，公司及公司拟授予

的激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日确定为2024年3月5日，同意向58名激励对象授予限制性股票260万股，授予价格为人民币8.09元/股。

（三）权益授予的具体情况

1、首次授予日： 2024年3月5日。

2、首次授予数量： 260万股。

3、首次授予人数： 58人。

4、首次授予价格： 首次授予的限制性股票授予价格为8.09 元/股。

5、股票来源： 公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排情况：

（1）有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期及解除限售安排

自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2024年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年授予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

7、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有8人由于个人原因放弃认购限制性股票，公司对本次激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由66人调整为58人。因个人原因放弃认购的激励对象原获授股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会发表如下意见：

1、《激励计划》规定的向激励对象首次授予权益的条件已满足；

2、公司首次授予权益的激励对象不存在禁止获授激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；

3、根据公司股东大会的授权，同意董事会确定以2024年3月5日为公司2024年限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

综上，监事会同意以2024年3月5日作为首次权益的授予日，向符合条件的58名激励对象授予260万股限制性股票，授予价格为人民币8.09元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励对象中董事付康在2023年10月存在通过二级市场买卖公司股票的情况，该行为完全系付康个人基于对二级市场的判断而独自交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。付康于2023年11月13日起担任公司董事，自2023年10月27日至今，付康未持有公司股票。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

公司董事会已确认本次激励计划权益首次授予日为2024年3月5日，根据授予日收盘价格为15.85元/股，基于授予日收盘价格的测算，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万股、万元

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分60.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分60.00万股，将在本次激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价

格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司

董事会2024年3月7日