望变电气：中信证券股份有限公司关于重庆望变电气(集团)股份有限公司首次公开发行A股股票并上市保荐总结报告书
中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市保荐总结报告书
保荐人编号：Z20374000
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2025年5月 |
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 重庆望变电气（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | ChongqingWangbianElectric（Group）Corp.,Ltd |
| 法定代表人 | 杨泽民 |
| 注册资本 | 33316.7407万元 |
| 注册地址 | 重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号 |
| 办公地址 | 重庆市江北区江北城街道江北城西大街3号交通银行大厦12楼 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 望变电气 |
| 股票代码 | 603191.SH |
| 上市日期 | 2022年4月28日 |
| 董事会秘书 | 李代萍 |
| 联系电话 | 023-40615383 |
| 经营范围 | 许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴能源技术研发，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关控制设备研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属合金销售，有色金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发， |
网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490号）核准，并经上海证券交易所同意，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“公司”或“上市公司”）于2022年4月18日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）83,291,852股，每股发行价格为11.86元，募集资金总额为98,784.14万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额85,456.18万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日对望变电气首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000143号”验资报告。2022年4月28日，公司在上海证券交易所上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为望变电气首次公开发行A股股票并上市项目的保荐人，负责对公司的持续督导工作，法定持续督导期至2024年12月31日。
三、保荐工作概述
中信证券作为望变电气首次公开发行股票并上市的保荐人，指定张阳、叶建中两名保荐代表人负责持续督导工作，截至2024年12月31日，保荐人对望变电气首次公开发行股票并上市的持续督导期限已经届满。上述期间，保荐人的主要工作如下：
1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、内部审计、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平；
2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；
3、督导公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，对公司年度募集资金存放及使用情况出具专项核查意见；对公司使用闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金用途投入新项目、部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目等事项出具核查意见；
4、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行培训；
6、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
序号
| 序号 | 事项 | 处理情况 |
| 1 | 持续督导期内中国证监会及其分支机构和上海证券交易所对上市公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年，公司因首次公开发行募集资金投资项目之一“智能成套电气设备产业基地建设项目”（以下简称“智能成套项目”）建设的办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供公司管理总部办公使用，与招股书披露不一致，也未履行相应的变更程序，收到了重庆证监局和上海证券交易所下发的行政监管措施决定书和监管工作函。就上述问题，公司已召开董事会、监事会及股东会，审议通过了将前述办公楼用途变更的相关议案；同时，公司已组织控股股东、董事、监事、高级管理人员以及涉及募集资金使用相关岗位人员进行了募集资金管理和使用专项学习，避免此类事件再次发生。除上述情况外，公司在募集资金使用及披露中不存在重大违法违规的情况。 |
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐人；
尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充完善信息披露资料；积极配合保荐人的尽职调查、现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
公司配合保荐工作情况良好。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐阶段，望变电气聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐人的协调和核查工作，与保荐人保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，望变电气聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，除前述被重庆证监局和上海证券交易所对公司采取监管措施的事项外，督导期内没有发现其信息披露存在违法违规的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，除前述被重庆证监局和上海证券交易所对公司采取监管措施的事项外，保荐人认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
九、尚未完结的保荐事项
截至2024年12月31日，公司首次公开发行A股股票并上市项目募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督
导责任。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
保荐人及望变电气不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：年月日
张阳
年月日叶建中
保荐人法定代表人：年月日
张佑君
保荐人公章：中信证券股份有限公司年月日