望变电气：中信证券股份有限公司关于重庆望变电气(集团)股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月

目录

目录 ...... 1声明 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 9

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 10

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 11

五、保荐人承诺事项 ...... 12

六、本次证券发行上市履行的程序 ...... 13

七、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 14

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 18

九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 19

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》相同。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人业务情况公司聚焦以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的电工钢业务，并积极拓展以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。公司坚持“创新驱动、产业升级、全球拓展”的全球化发展战略，依托技术壁垒、产业协同化布局及国际化战略，已发展成为西南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前列企业，以及超充电网领域的新兴力量。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

最近三年一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：最近一期财务数据未经审计，下同。

、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：

、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；

3、资产负债率（母公司/合并）=总负债（母公司/合并）/总资产（母公司/合并）；

、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2；

、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2；

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、净利率=净利润/营业收入；

、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；

Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

9、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：

P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（

）经营业绩下滑的风险

最近三年一期，公司营业收入分别为271,778.88万元、335,157.00万元、391,700.83万元和187,045.09万元，归属于母公司所有者净利润分别为23,458.67万元、6,516.65万元、6,924.32万元和1,907.69万元。报告期内，公司营业收入稳步增长。若未来宏观环境发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（

）下游行业周期性波动的风险

公司的输配电及控制设备行业下游主要应用在电力电网、工业、轨道交通、基础设施建设等领域，公司的取向硅钢行业下游主要用于变压器铁芯的加工及制造。公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。输配电及控制设备产品的需求主要受到国家层面的电网及电源投资建设力度以及轨道交通、风电、光伏发电等新能源及新型基础设施企业的输配电建设等影响，其行业周期与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期息息相关。取向硅钢行业的主要客户集中在变压器生产企业，电力行业和经济周期波动密切

相关，经济周期处于低谷时，电力行业的需求也随之下降，对取向硅钢的需求也会减少。因此，若下游用户所属行业发生周期性产能调整或下降的情况，或未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生不利变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（

）原材料价格波动的风险公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材和元器件等。上述原材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影响。

（4）市场竞争风险近年来，随着我国智能电网已经进入全面建设的重要阶段，城乡配电网的智能化建设将全面拉开，对输配电及控制设备的节能性、可靠性和智能化的要求越来越高，以及新能源电站的配套建设和变压器能效提升等进一步催生了对变压器的需求。目前，输配电及控制设备行业内企业数量较多，国内上市公司凭借其资金和规模优势、产品线拓展等优势争夺市场份额，行业竞争较为激烈。

（5）安全生产风险公司不存在高危生产工序。公司高度重视安全生产管理工作，积极落实安全生产主体责任制，不断完善公司的安全管理体系。公司建立了《安全生产管理制度》，明确了安全管理的机构及职责、安全生产及安全操作教育与培训、安全生产的检查与督导等，并将安全责任纳入绩效考核，杜绝重大安全事故的发生。公司通过了职业健康安全管理体系认证，报告期内，公司生产线正常运行，无重大生产障碍或安全事故。但由于生产环境和工艺较为复杂，以及随着生产规模的扩大，公司仍将面临严峻的安全生产压力，一旦遇到突发性因素或事件，发生严重安全生产事故，将直接影响公司经济效益，并对公司形象产生负面影响。

（

）存货跌价风险2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司存货的账面价值

分别为50,907.14万元、86,995.19万元、99,257.44万元和110,434.05万元，占发行人资产总额的比例分别为

10.44%、

13.32%、

13.76%和

15.58%。发行人报告期内存货金额及占比整体有所上升，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，进而可能对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

（

）应收账款规模较大及减值风险2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司应收账款账面价值分别为96,678.22万元、164,201.52万元、197,021.06万元和214,341.70万元，占当期末总资产的比例分别为

19.83%、

25.14%、

27.14%和

30.23%，整体呈上升趋势。应收账款账面价值较高，一方面将占用公司较多营运资金，对资金周转效率和经营活动现金流产生一定压力；另一方面，如下游客户经营状况恶化或回款周期进一步拉长，公司应收账款回收风险将相应上升，并可能导致坏账准备计提增加，进而对公司利润水平产生不利影响。若公司未能持续加强客户信用管理及回款管理，应收账款规模上升可能加大营运资金占用并提升回收不确定性，从而增加坏账损失风险。

（8）商誉减值风险截至2026年

月末，公司商誉账面价值为4,554.29万元，系公司2024年收购云变电气79.97%股权形成。若云变电气未来经营状况不及预期，公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（9）取向硅钢产品价格下行并维持低位运行的风险报告期内，受行业产能扩张及市场竞争加剧等因素影响，取向硅钢产品价格整体呈下行趋势，并维持低位运行。同时，行业供需结构呈现分化态势，高牌号产品产能与产量持续释放，依托更优能效及综合性价比，需求结构加速向其倾斜；中低牌号产品受替代效应影响，需求承压，阶段性供给过剩加剧，价格竞争进一步加剧。2026年一季度以来，取向硅钢价格企稳；但若未来宏观经济环境、行业政策或下游电气设备市场需求发生波动，叠加结构性供需失衡因素，公司取向硅钢产品价格仍可能持续承压，从而对公司盈利水平产生不利影响。

（10）其他应收款回收时间不确定的风险

截至2025年末，公司子公司云变电气应收老厂区土地补偿款余额12,822.60万元，已单项计提坏账准备2,418.56万元。该款项的回收取决于土地招拍挂及土地款结算进度，公司已按预计可收回金额的现值单项计提坏账准备，但实际收回时间仍存在不确定性，若实际回款周期有所延后，将对公司经营业绩造成不利影响。

、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

本次发行的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为

11.71元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量为19,493,177股，不超过本次发行前总股本的30%。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。

（六）限售期

发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为228,265,102.67元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

（十）本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）项目保荐代表人

中信证券指定李艳萍、杨家旗二人作为望变电气向特定对象发行股票项目的保荐代表人。

李艳萍女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与了望变电气（603191.SH）与秦川物联（688528.SH）等IPO项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、宏

达股份（600331.SH）向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨家旗先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了唐源电气再融资（300789.SZ）项目、安宁股份（002978.SZ）再融资项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产及配套募集资金项目、雅克科技（002409.SZ）发行股份购买资产项目、希荻微（688173.SH）IPO项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

中信证券指定杨成浩作为本次证券发行上市的项目协办人。

（三）项目组其他成员

中信证券指定葛震浩、吴啸及林伟作为本次证券发行上市的项目组其他成员。

（四）本次证券发行上市的项目人员联系方式本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：

联系地址：四川省成都市高新区天府国际金融中心

号楼南塔

层联系电话：028-81255295

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2025年

月

日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户、全资子公司以及控股子公司华夏基金管理有限公司分别持有发行人376,295股、0股、0股、431,636股和

股。

经核查，本保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为0.24%。根据《证券

发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年

月

日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2025年12月31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2025年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发

行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

六、本次证券发行上市履行的程序

（一）董事会审议通过

2026年

月

日、2026年

月

日和2026年

月

日，发行人分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。

（二）股东会审议通过

2026年

月

日、2026年

月

日，公司分别召开2026年第一次临时股东会、2026年第二次临时股东会，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。

（三）上交所审核通过2026年

月

日，上交所出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（四）中国证监会同意注册

2026年

月

日，中国证监会出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，发行人上述履行的程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。

七、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

保荐人对发行人是否上市条件进行了逐项核查。《证券法》第四十七条规定“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”，《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向特定对象发行股票的发行条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

经核查发行人2026年第一次临时股东会决议及2026年第二次临时股东会决议，该决议对本次发行新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关条件

、本次发行符合《证券法》第九条的规定发行人本次发行符合《公司法》《注册管理办法》等法律、行政法规规定的条件，将在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行，符合该条“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”的要求。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本上市保荐书“七、（三）、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”与“七、（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定”。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

、本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（

）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（

）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（

）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资合法权益的重大违法行为；

（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

（

）本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（

）本次募集资金使用计划实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（

）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

（

）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为228,265,102.67元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

综上，公司本次向特定对象发行股票融资规模合理，本次募集资金主要投向

主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为11.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行股票发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行前，公司控股股东为杨泽民先生、秦惠兰女士，实际控制人为杨泽

民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定

1、关于融资规模本次向特定对象发行的股票数量为19,493,177股，不超过本次发行前总股本的30%。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。

2、关于时间间隔本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过

个月，符合时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于偿还债务和补充流动资金等非资本性支出本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

4、关于财务性投资最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件；本次证券发行上市申请符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

作为望变电气向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为望变电气具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

杨家旗

杨家旗项目协办人：

中信证券股份有限公司

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中信证券股份有限公司

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中信证券股份有限公司

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