汇得科技：2022年年度股东大会会议资料

上海汇得科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

证券代码：603192

2023年5月19日

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目 录

一、 公司2022年年度股东大会会议须知

二、 公司2022年年度股东大会会议议程

三、各项议案内容

1、审议《2022年度董事会工作报告》；

2、审议《2022年度监事会工作报告》；

3、审议《2022年度财务决算报告》；

4、审议《2022年度利润分配预案》；

5、审议《<2022年年度报告>及摘要》；

6、审议《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2022年度董事及高管薪酬的议案》；

8、审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；

9、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

11、审议《关于授权2023年度对外捐赠额度的议案》。

四、听取《2022年度独立董事述职报告》。

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上海汇得科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司2022年年度股东大会。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。

八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议

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案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

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上海汇得科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议主持人：公司董事长钱建中先生

三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

四、会议时间：

现场会议召开时间：2023年 5 月 19 日（星期五）下午13:00开始；

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司。

六、会议审议事项：

1、审议《2022年度董事会工作报告》；

2、审议《2022年度监事会工作报告》；

3、审议《2022年度财务决算报告》；

4、审议《2022年度利润分配预案》；

5、审议《<2022年年度报告>及摘要》；

6、审议《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2022年度董事及高管薪酬的议案》；

8、审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；

9、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

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10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

11、审议《关于授权2023年度对外捐赠额度的议案》。

听取《2022年度独立董事述职报告》。

七、会议议程：

（一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；

（二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决； （三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；

（四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；

（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情况； （六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投票情况）；

（七）董事长钱建中先生宣读2022年年度股东大会决议；

（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；

（九）到会董事及相关与会人员在2022年年度股东大会决议及会议记录上签字；

（十）董事长钱建中先生宣布会议结束。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

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议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求，认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现将 2022 年度董事会工作报告如下：

一、2022年公司经营情况

公司继续坚持以聚氨酯产品为中心，革用聚氨酯树脂为基础、多产品应用新材料开发的发展定位。2022年，国内经济走势前高后低，下半年市场需求收缩，特别是六月份开始大宗商品价格快速回落，相比较原材料价格下跌，产品跌价速度更快，同行业竞争加剧，为保证公司现有产能的有效利用、生产稳定，公司管理层积极调整营销策略“以产品市场份额为核心，以产销平衡为重点”，完成全年30亿的销售目标，但公司产品毛利率和净利润较同期均有较大幅度的下降。报告期内，公司实现营业收入3,017,258,442.80元，同比下降5.46%；其中主营业务收入2,835,305,159.66元，同比下降6.83%；公司实现归属于上市公司股东的净利润61,767,130.65元，同比下降

47.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为56,838,301.59元，同比下降49.65%。

经营上，坚持市场销售与研发协同，在市场需求及产品价格下行的背景下，积极开展抢占产品市场份额的销售策略。福建汇得“年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体”装置运行逐步稳定，装置达到了良好的生产条件，但聚氨酯市场呈现了需求减弱，出口下降，现有市场产能过剩需要逐步消化等现象，经营效益上，公司经过前几年的稳定增长在今年出现了较大幅度的下滑，为保证上海、福建两生产基地的稳定生产，公司面对不利的市场，主动出击，挖掘客户需求，保持了现有的市场份额，完成营业额目标，但除弹性体及原液销售量取得增长外，革用聚氨酯和聚酯多元醇的销售量均有所下降。通过优化产品，环保型增塑剂和环保型胶黏剂应用方向得以拓展，TPU业务在原通用型聚酯型产品基础上新增聚醚型TPU产品，并已在手机壳、鞋底、气动管、3C等多个领域得以

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应用和突破。管理上，进一步优化两地生产、统一经营的运作模式，在以产品为中心的内部独立核算的“研产销”项目单元的事业部经营管理的探索基础上，优化调整了公司组织架构，以更加高效的提升资源配置和管理协同效应，增设业务发展部，重点开展研发成果与市场需求的有效对接工作，以提高公司技术研发的成果转化，为公司挖掘新的收入和利润增长点。

项目建设上，基于技术进步和工艺优化，福建汇得“年产18万吨聚氨酯树脂及其改性体项目”（二期）项目的技术改造项目在2022年年底竣工（原规划设计的3.5万吨二期TPU装置因投产技术路线、工艺及安全设施、标准提高等改变而延期择机建设）；2022年，公司进一步加大绿色环保产品的投入，启动建设“年产5万吨环保型聚氨酯系列产品扩建项目”和“新能源电池制件项目”，相关行政审批及建设有序开展。技术研发上，继续秉承严谨求实、开拓创新的开发理念；引进高端人才、支持技术开发。继续加强环保型的无溶剂系列聚氨酯树脂、水性聚氨酯、功能型聚氨酯树脂的持续开发；基于生物基改性聚酯多元醇的产品应用，环保型增塑剂在弹性体领域的应用范围得以扩展；进一步优化动力电池包水冷板缓冲垫、软质保温贴片、快速更换动力电池包用支撑缓冲块等制件产品生产工艺和产能建设；根据客户需求，拓展聚氨酯材料在汽车及新能源领域的研究及应用开发，公司在嘉兴独山港成立下属子公司，专门负责聚氨酯材料在新能源电池领域的产业化生产。报告期内，申请8项发明专利，取得授权发明专利13项，实用新型专利18项。

安全环保方面，公司为上海市第一批绿色工厂，国家第五批绿色工厂，公司坚持“关爱生命，安全发展”。报告期内，在确保安全生产前提下，进一步完善和优化安全生产责任制、安全管理制度和操作规程、开展事故隐患排查与整改，定期针对水气土壤、LDAR管道阀门泄漏点、防雷、职业卫生场所等进行监测，较好完成了各项生产任务，未发生重大安全事故。 2022年，公司高新技术企业重新认定，为确保高新技术企业顺利申报，公司成立专门工作小组，全面负责公司高新技术企业审计、资料申报等工作，于2022年底通过高新技术企业重新认定。同时，在公司管理层及全体员工的努力下，公司及下属子公司取得行业或各级政府等方面一系列荣誉，主要如下：

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2022上海百强成长企业100强（第10名）2022上海民营制造业企业100强（第42名）2022上海制造业企业100强（第66名）2021年度金山区百强企业公司技术中心被授予上海市“工人先锋号”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内公司董事会共召开5次会议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：

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（二）董事会提议召开股东大会决议情况

2022年度，董事会提议召开 1 次年度股东大会，1次临时股东大会。

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》的规定以及《公司章程》和相

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关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（三）董事会下设专门委员会运作情况

董事会各专门委员会报告期内均根据各自的工作职责和计划开展工作，有效履行了职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续发展。

（四）独立董事履职情况

公司的两名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事制度指导意见》、《董事会议事规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）董事会其他日常工作

1、推进董事会建设，督促董事、高管勤勉尽职履行职责。

为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，公司积极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，加强董监高对监管法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。

2、加强信息披露和投资者关系管理工作。

公司董事会严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。2022年度，公司披露定期报告4份、临时公告34份，上述公告通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定媒体向投资者传达了经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了信息依据。

公司通过“2022年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动”、“上证e互动”平台、投资者现场调研、咨询电话、邮件等方式加强了公司与投资者、潜在投资者之间的

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沟通与交流，促进公司和投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，维护良好的投资者关系。

三、报告期内，董事会其他工作情况详见《公司2022年年度报告》。

四、2023年工作计划

（一）经营方面。

基于行业发展趋势，激烈的市场竞争格局，绿色低碳的可持续发展要求。2023年宏观经济状况变化和不确定的国际环境。公司将以有效利用现有产能，提升销售业绩和市场占有率；优化产品结构、加大新产品研发力度、提升经营管理能力、加快数字化工厂建设，以促进降本增效、提升公司盈利能力为核心目标。坚持以技术研发创新为抓手，提升公司核心竞争力，实现公司经营业绩的持续增长。

综合考虑公司研发创新和产品优化状况、生产经营情况、预期市场环境变化、新项目在建、投产情况等因素，并结合宏观经济环境下原材料价格波动趋势，公司2023年经营目标为：实现销售收入35亿元以上（经营目标不构成业绩承诺，请投资者注意风险）。

2023年，公司将以提升革用聚氨酯树脂产品的销量和盈利能力为核心基础业务；提高弹性体及原液、聚酯多元醇产品的销售业绩；拓展新能源电池制件和胶黏剂业务的应用，努力提升公司盈利能力为中心。以加强和优化提升公司安全、环保、消防、职业健康工作为基础，进一步完善、优化和提升经营管理水平，通过全方位的数字化工厂基础建设，建立健全更加高效的协同和运作机制，以实现以事业部业务拓展为中心的全链服务支持机制；通过技术研发创新和人才优势：完善产品结构优化、加大绿色环保型产品开发和拓展新能源、汽车相关材料产品及应用；加快项目建设：完成在建（新能源电池制件、年产5万吨环保型聚氨酯系列产品扩建）项目建设，延伸公司产品的下游产业，丰富产品结构，推动公司可持续增长发展。

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（二）董事会日常工作方面

在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继续认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善内控体系建设，严格按照监管要求并结合公司实际，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险，科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步提升公司规范化运作水平。

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

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议案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会成员通过列席历次董事会和股东大会会议，对重大决策事项进行监督，对公司财务状况及董事、高管人员履职情况进行监督，确保公司能够规范、有序的运作。现将监事会在报告期内的工作情况报告如下：

一、本年度监事会的工作情况

2022 年，公司监事会按照相关法律法规的规定，通过事前审阅会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议。

报告期内，公司监事会共计召开了5次会议，所有议案获得通过，具体召开及审议议案情况如下：

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二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见

本年度，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司依法运作、财务情况、内部控制、关联交易、关联方资金占用及对外担保、定期报告、内幕知情人等方面进行全面监督，并出具如下意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2022 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，公司董事、高级管理人员在履行职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。公司董事会决策程序严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求。

（二）监事会对公司财务情况的意见

监事会对公司 2022 年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真有效的监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（三）监事会对内部控制制度建立和执行情况的意见

公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定了各项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，公司内部控制体系的建立保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公

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司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。

（四）监事会对关联交易情况的意见

监事会对公司及公司下属子公司2022年度与关联方之间发生的关联交易进行了核查，认为公司及下属子公司发生的关联交易额度小且均符合公司正常生产经营的需要和实际情况，关联交易定价合理、公允，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益的情况，不影响公司的独立性，符合公司整体利益。

（五）监事会对定期报告的意见

报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（六）监事会对关联方资金占用及对外担保情况的意见

报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对外担保履行了必要的程序，截止2022年底，除给全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情况，无逾期担保，也无涉及诉讼的对外担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

（七）监事会对内幕信息知情人管理情况的意见

为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规要求建立了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息。

（八）监事会换届的意见

公司监事会于2022年5月进行换届，本次监事会换届的监事符合监事任职资格和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三年也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司职

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工代表监事的选举、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

三、公司监事会 2023年度工作计划

2023年监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 监事会2023年5月19日

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议案三：

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2022年，公司通过实施精细管理，优化流程，规范运作，实现了经营业绩的稳步增长，完成了2022年度经营计划。2022年度公司财务决算情况如下：

1、2022年度会计报表委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。经过审计，认为本公司的会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流量，并为本公司2022年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。

2、主要财务数据和指标：

综上所述，在过去的一年中，公司经营业绩不断发展，在规模和效益上都取得了较好的成绩。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

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议案四：

2022年度利润分配预案各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润61,767,130.65元，其中2022年母公司实现税后净利润64,277,456.20元，提取法定盈余公积6,427,745.62元，加上前期滚存未分配利润413,793,492.34元，本期可供股东分配利润为471,643,202.92元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。

截至2022年12月31日，公司总股本138,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利20,800,000.05元（含税），本年度公司现金分红总额占2022年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的33.67%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

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议案五：

《2022年年度报告》及摘要各位股东及股东代表：

《公司2022年年度报告》详见2023年4 月20日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海汇得科技股份有限公司2022年年度报告》。

《公司2022年年度报告摘要》详见2023年4月20日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《上海汇得科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

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议案六：

关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2022年度的各项审计工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务审计与内部控制审计机构，预计2023年度审计费不超过人民币88万元，2023年度内控审计费不超过人民币22万元。

详见公司于2023年4月20日在指定媒体披露的《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-007）。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

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议案七：

关于公司2022年度董事及高管薪酬的议案各位股东及股东代表：

2022年度对董事、高管的薪酬/津贴的考核及发放，均严格按照公司有关制度执行。结合公司2022年度的实际经营运行、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2022年度，公司董事及高管薪酬具体情况如下：

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

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议案八：

关于公司2022年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

2022年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认监事薪酬发放情况如下：

本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 监事会2023年5月19日

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议案九：

关于向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足 2023年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司，下同）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过25亿元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

证券代码：SH603192 第 24页

议案十：

关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足各全资子公司2023年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币18亿元融资担保，自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止可在额度内签署担保协议。在2023年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各个全资子公司的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内，授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。

详见公司于2023年4月20日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-008）。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

证券代码：SH603192 第 25页

议案十一：

关于授权2023年度对外捐赠额度的议案

各位股东及股东代表：

公司长期注重社会效益，热心公益事业。为更好地参与社会公益和慈善事业，积极履行公司的社会责任，同时也为加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，公司及控股子公司拟授权2023年度对外捐赠额度不超过300万元。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年5月19日

证券代码：SH603192 第 26页

附件：

上海汇得科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的独立董事，我们在2022年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2022年度履职情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

报告期内，公司第二届董事会由5名董事组成，其中有2名独立董事。公司董事会于2022年5月进行换届，公司第三届董事会由5名董事组成，其中有2名独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。

（一）报告期内现任独立董事情况

王新灵，男，1962年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。主要从事高分子新材料的研究，如功能化聚氨酯的设计、合成及应用研究，高性能3D打印材料的合成等。王新灵先生已完成多项国防科工委、国家自然科学基金、中国商飞及与多家著名化工企业的国际合作项目等；共发表SCI源论文约150篇。现任上海交通大学教授、博士生导师，上海市化学化工学会理事、高分子化学专业委员会主任，国际汽车轻量化绿色科技联盟执行理事，Journal of Polymer Engineering期刊（SCI）和“中国塑料”编委。截至目前，王新灵先生未持有公司股份。

贾建军，男，1972年出生，中国国籍，复旦大学会计学博士，曾为美国罗德岛大学高级访问学者。曾任上海金融学院会计学院副院长、立信会计金融学院会计学院副教授,浙

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江金盾风机股份有限公司（300411）独立董事。贾建军先生在会计研究、当代财经等核心刊物发表论文多篇，承担上海社科课题和上海市教委课题，荣获中国金融教育基金会金融教育先进工作者荣誉称号。贾建军先生现为上海科技大学创业与管理学学院副教授，同时兼任上海市浦东新区审计局特约审计员、苏州世名科技股份有限公司（300522）、漳州片仔癀股份有限公司（600436）、上海北特科技股份有限公司（603009）独立董事及宁波方正汽车模具股份有限公司（300998）独立董事。截至目前，贾建军先生未持有公司股份。

公司两位独立董事不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

（二）报告期内离任独立董事情况

张勇，1964年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。曾负责国家“863”项目和自然科学基金项目以及国际合作项目等科研项目五十余项，荣获国家教学成果奖二等奖（2005年）、上海市技术发明二等奖（2010年）。一直从事聚合物加工和改性方面的研究，共发表SCI论文两百余篇，获得授权专利四十余项。现任上海交通大学教授、博士生导师，中国化工学会橡胶专业委员会副主任委员，中国塑料加工工业协会专家委员会专家，“中国塑料”和"橡胶工业"期刊编委。自2016年3月至2022年5月任本公司独立董事。

陆士敏，1973年出生，中国国籍，研究生学历，执业注册会计师。曾任上海众华沪银会计师事务所有限公司（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））审计部经理助理、审计部部门经理、事务所合伙人、工会主席、监事。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。自2016年3月至2022年5月任本公司独立董事。

报告期内，两位独立董事任期届满离任。

（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

报告期内，公司在任及离任的四位独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%以上（含1%）的股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。

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报告期内，公司在任及离任的两位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。

二、 2022年度履职情况

（一）出席会议及表决情况

2022年，公司共召开5次董事会和2次股东大会，我们积极参加公司董事会和股东大会，出席和表决各自任职的专门委员会召集的会议，履行了委员职责，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2022年，我们出席董事会、股东大会的情况如下：

（二）发表独立意见情况

凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2022年度，我们对以下事项发表了独立董事意见：

1、2022年4月18日召开的公司第二届董事会第十七次会议，我们对关于续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案发表了同意的事前认可意见；对关联方资金占

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用及对外担保情况出具了专项说明及独立意见；并对对下列事项发表了同意的独立意见：

（1）《2021年度利润分配预案》；

（2）《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（3）《关于续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》；

（4）《关于公司2021年度董事及高管薪酬的议案》；

（5）《关于为全资子公司提供担保的议案》；

（6）《关于公司董事会换届选举的议案》。

2、2022年5月19日召开的公司第三届董事会第一次会议审议的聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员相关事项进行认真审查，基于独立判断立场，发表同意的独立意见。

3、2022年8月19日召开的公司第三届董事会第二次会议，我们对《关于会计政策变更》的议案发表了同意的独立意见。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2022年，公司管理层重视与我们的沟通交流，积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过实地考察公司、会谈沟通、查阅资料等方式，使我们更加深入了解公司情况，通过运用我们在财务管理、公司治理、文化、投资等领域的专业特长和工作经验，对公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设性的意见和建议，认真履行了独立董事职责。

三、2022年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们重点关注关联交易、对外担保及资金占用、董事会换届选举及高管聘任、董事高管薪酬、业绩预告及快报、聘请会计师事务所、公司及股东承诺履行情况、董事会以及下属专门委员会的运作、信息披露、内部控制、现金分红及投资者回报等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。

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（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等规定，报告期内，公司日常关联交易事项已经公司总办会议审议通过，履行了必要的程序，无需提交董事会及股东大会审议。我们对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我们认为公司与关联方之间的关联交易为正常业务往来，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，关联交易金额比重小，不影响公司独立性。

（二）对外担保及资金占用情况

我们审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内，公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在占用公司资金的情况。

公司第二届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为各全资子公司提供合计不超过人民币18亿元融资担保。公司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截止2022年12月31日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币70,000.00万元，均为对全资子公司福建汇得新材料有限公司及上海汇得树脂销售有限公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为50.15%，公司为全资子公司实际发生的对外担保余额为人民币13,250.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为9.49% ，无逾期担保，也无涉及诉讼的对外担保，上述担保是全资子公司日常生产经营所需，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

（三）董事会换届选举及高管聘任

公司董事会于2022年5月进行换届选项，公司董事会换届的非独立董事、独立董事候选人提名己征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形。

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公司第三届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，上述人员不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。聘任的高级管理人员的提名、聘任、审议及表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按公司薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有关法律法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任会计师事务所情况

公司 2021年度股东大会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022年度审计机构及内审机构的议案，审议程序合法合规。报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。 我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计及内控评价服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，为公司出具客观、公正的审计报告。因此我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022年度财务报告的审计机构及内控审计机构。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关

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专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。

（九）信息披露执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2022年共发布临时公告34份，定期报告4份。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为进一步贯彻实施内部控制的有关要求、强化内控建设、提升公司经营管理水平和风险防范能力，强化内控规范的执行和落实，加大监督检查力度并强化对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的自我评价，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行内控审计，以提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

（十一）现金分红及投资者回报情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》实施现金分红相关事项，充分保护了中小投资者的合法权益，并规定公司的利润分配预案需经由独立董事发表独立意见。

四、总体评价和建议

2022 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上海汇得科技股份有限公司

独立董事：贾建军、王新灵

2023年5月19日