汇得科技：2023年第一次临时股东大会会议资料
上海汇得科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603192
2023年09月22日
证券代码：SH603192 第 1页
目 录
一、 公司2023年第一次临时股东大会会议须知
二、 公司2023年第一次临时股东大会会议议程
三、各项议案内容
1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
2、《关于投资建设年产60万吨聚氨酯新材料项目暨签署<项目投资协议>的议案》。
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上海汇得科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。
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上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年09月22日
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上海汇得科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长钱建中先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2023年09月22日（星期五）下午14:00开始；
网络投票起止时间：自2023年9月22日至2023年9月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司办公楼会议室。
六、会议审议事项：
1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
2、《关于投资建设年产60万吨聚氨酯新材料项目暨签署<项目投资协议>的议案》。
七、会议议程：
（一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
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（三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
（四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情况； （六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投票情况）；
（七）董事长钱建中先生宣读2023年第一次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2023年第一次临时股东大会决议及会议记录上签字；
（十）董事长钱建中先生宣布会议结束。
上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年09月22日
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议案一：
关于对外投资设立全资子公司的议案各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）拟在江苏省泰兴经济开发区建设“年产60万吨聚氨酯新材料项目”，为配合项目的实施，汇得科技拟以自有或自筹资金人民币50,000万元出资设立全资子公司江苏汇得新材料有限公司（以下简称“江苏汇得”，公司名称最终以工商核定为准）作为该项目的实施主体。
（二）董事会审议情况
2023年8月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理新公司工商设立手续，构建新公司组织管理架构，并签署相关法律文件。
（三）不属于关联交易及重大资产重组事项说明
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：江苏汇得新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：江苏省泰州市泰兴市泰兴经济开发区
4、注册资本：50,000万元
5、法定代表人：钱建中
6、出资方式及股权结构：公司以自有或自筹资金出资人民币 50,000 万元，占注册资本的100%。
7、经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售；塑料制品销
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售；密封用填料销售；生物基材料制造；塑料制品制造；密封用填料制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。）
三、对外投资必要性及对公司的影响
公司自成立以来一直专注于聚氨酯业务，生产“汇得”品牌的聚氨酯产品，为国内聚氨酯树脂行业的领先企业。基于持续向客户提供性能优良、品质稳定的产品，公司及其聚氨酯产品在下游行业中形成“性能好、品质高”的良好口碑，具有较为明显的品牌和市场优势。公司在上海、福建两个聚氨酯生产基地稳定生产，聚氨酯产品的产量和销量日益增长，规模效益显现、经济效益提升。目前公司产品主要覆盖国内长三角和珠三角等经济发达地区，在东南亚、南亚、中东、美洲等海外市场也稳步增长。
公司聚氨酯产品主要为合成革用聚氨酯（PU 浆料）、以及聚氨酯弹性体原液和热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、聚酯多元醇，上述产品运用市场广泛，主要以服装纺织、家居、箱包、包装材料、鞋革制造等、建筑等传统领域，近几年来，聚氨酯树脂的相关产品在汽车内饰、电子材料、医疗器械、新能源等新兴行业得以广泛运用，同时对产品绿色、环保要求进一步提高。公司布局未来市场对聚氨酯产品的增长需求，扩大产能、开拓新产品量产基地、秉持“源头控制、低碳环保、节能减排”的理念规划产品生产工艺和技术路线，提升规模优势、降本增效，拟在江苏泰兴投资建设“年产60万吨聚氨酯新材料项目”，打造公司未来在国内的第三个生产基地。
本项目拟以江苏汇得新材料有限公司为实施主体，新公司设立为项目实施的必要条件，项目的实施有利于公司在聚氨酯树脂行业做大做强、形成合理的产业布局，扩展公司未来的发展方向和空间。本次投资设立全资子公司使用的资金为自有或自筹资金，且根据项目建设需要分期缴纳，不会对公司财务和正常的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，上述全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。
四、对外投资的风险分析
本次设立全资子公司的相关信息尚需市场监管部门的核准登记，能否通过相关核准
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以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性风险。
新公司未来的项目建设、投产及未来经营管理可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估和调整风险应对策略，积极防范相关风险。
本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年09月22日
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议案二：
关于投资建设年产60万吨聚氨酯新材料项目
暨签署<项目投资协议>的议案各位股东及股东代表：
一、项目投资概述
（一）项目投资的背景
公司自成立以来一直专注于聚氨酯业务，生产“汇得”品牌的聚氨酯产品，为国内聚氨酯树脂行业的领先企业。基于持续向客户提供性能优良、品质稳定的产品，公司及其聚氨酯产品在下游行业中形成“性能好、品质高”的良好口碑，具有较为明显的品牌和市场优势。公司在上海、福建两个聚氨酯生产基地已稳定生产，聚氨酯产品的产量和销量日益增长，规模效益显现、经济效益提升，目前公司产品主要覆盖国内长三角和珠三角等经济发达地区，在东南亚、南亚、中东、美洲等海外市场也稳步增长。公司聚氨酯产品主要为合成革用聚氨酯、以及聚氨酯弹性体原液和热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、聚酯多元醇，上述产品运用市场广泛，主要为服装纺织、家居、箱包、包装材料、鞋革制造、建筑等传统领域，近几年来，聚氨酯树脂的相关产品在汽车内饰、电子材料、医疗器械、新能源等新兴行业得以广泛运用。公司布局未来市场对聚氨酯产品的增长需求，扩大产能,开拓新产品量产基地,进一步完善公司的地理区位布局,秉持“源头控制、低碳环保、节能减排”的理念规划产品生产工艺和技术路线，提升规模优势、降本增效，拟在江苏省泰兴经济开发区投资建设“年产60万吨聚氨酯新材料项目”。该项目的主要产品为多元醇系列产品、聚氨酯树脂系列产品、聚氨酯胶黏剂及灌封胶系列产品、热塑性聚氨酯弹性体系列产品、新能源配套产品以及其他聚氨酯系列产品，合计6个大类，年总产能约60万吨，项目计划总投资不超过人民币200,000万元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。
（二）项目投资的决策与审批程序
2023年8月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建设年产60万吨聚氨酯新材料项目暨签署<项目投资协议>的议案》。根据公司未来发展规划需要，
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为进一步完善公司的地理区位布局，扩大公司产能及区域辐射能力，提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，公司拟在江苏省泰兴经济开发区投资建设“年产60万吨聚氨酯新材料项目”，本项目计划总投资不超过人民币200,000万元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），分两期建设，本项目建设的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金（包括但不限于银行贷款、其他金融机构融资、发行证券等），就上述事项公司拟与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签订《聚氨酯新材料项目投资协议》。公司董事会提请股东大会授权公司董事长与江苏省泰兴经济开发区管理委员会确定协议内容、签署投资协议等法律文件。
（三）关联交易和重大资产重组事项说明
本项目投资暨签署《项目投资协议》事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、协议对方名称：江苏省泰兴经济开发区管理委员会
2、性质：地方政府机构
3、地址：江苏省泰州市泰兴市泰兴经济开发区内
4、关联关系说明：汇得科技与江苏省泰兴经济开发区管理委员会不存在关联关系
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产60万吨聚氨酯新材料项目
2、项目地址：江苏省泰州市泰兴市泰兴经济开发区内
3、项目实施主体：公司拟在项目所在地成立全资子公司江苏汇得新材料有限公司（名称最终以工商核定为准）作为本项目的实施主体
4、项目投资额：项目计划总投资不超过人民币200,000万元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。
5、建设资金来源：自有资金及/或自筹资金（包括但不限于银行贷款、其他金融机构融资、发行证券等）
6、项目建设期：本项目采用总体一次规划、分期开发、滚动建设的模式进行建设，项目分为一期项目和二期项目，其中一期预计建设周期约24个月，二期预计建设周期约
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36个月。
7、项目规模及建设内容：项目一期规划建设内容为聚氨酯树脂装置、聚氨酯弹性体装置、聚氨酯组合料及改性体装置、胶黏剂装置、新能源配套用聚氨酯材料装置、聚酯及特种多元醇装置等，合计产能约30万吨/年；二期规划建设内容为相关聚氨酯新材料产品的产能扩建装置，合计产能约30万吨/年，两期合计总产能约60万吨。与之配套的罐区、公用工程及辅助设施，主要包括综合楼、生产用房、仓库、罐区、给排水及消防系统、暖通、污水处理站、废气处理、总图运输、智能仓库、厂区供配电及电讯等。
8、项目安全环保：本项目采用成熟可靠的工艺技术，并对生产过程中的“三废”采取集中处理或统一利用的方案，实现“减量化、再利用、资源化”的理念，使本项目达到生产与生态的平衡。本项目通过建立有效的管理制度和高水平的专业化硬件设施，全面采用现代化信息技术，实现项目的建设、运行、开车、停车、检维修、生产计划安排等活动的统一协调，提升环境保护、安全和消防等方面的管理、预警和应急处理的协同效率，获得更好的经济效益和社会效益。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：江苏省泰兴经济发区管理委员会
乙方：上海汇得科技股份有限公司
（二）双方主要责任
1、甲方责任
（1）在乙方提交全面、完整的项目资料的前提下，甲方指派专员协助乙方在项目开工前完成项目立项、环评、安评、能评和有关施工许可手续；指派专人负责为乙方协调所需的公共设施，并根据乙方设计和工程进度，提供施工过程中所需的各项服务，协调解决项目建设和运营过程中出现的各类问题。
（2）甲方负责项目地块的“七通一平”，即通路、通讯、通电、供水、供蒸汽、排水、排污和土地平整（水、电、蒸汽等免收增容费），确保管网接至企业围墙界边区，落实红线内配套设施；公用工程配套内容，由甲乙双方通过补充协议另行协商确定。
（3）甲方确认，本协议项下乙方受让的宗地，无任何遗留问题，在乙方施工前，该宗地符合工业建设用地所要求的条件。
2、乙方责任
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（1）乙方保证不改变土地用途和性质，未经甲方书面同意，乙方（包括项目公司）不得擅自将土地使用权转让或者变相转让给他方。
（2）乙方承诺并确认，按双方约定时间完成项目建设，项目的审批、建设、运营按照相关法律法规进行规划、设计，在主体工程开工建设前，根据相关法律法规将设计方案报批审查，并依照相关法律法规及园区的各项规章制度履行开工建设审批手续。
（3）乙方负责申请并落实项目行政许可相关事宜，费用由乙方自行承担，甲方可予以协助。
（4）乙方应严格按照法律法规之规定，以及园区的各项规章制度执行项目建设及运营，依法经营，按章纳税；建筑、安装、物流等均应全在甲方开票、纳税；在环境保护、安全监控等管理措施上，采用先进工艺和设备；不得私自违法违规处理各类污染物，“三废”排放、安全管理应按照国家及园区规定的各项标准执行；严格遵循《中华人民共和国土壤污染防治法》等相关法律法规之规定，乙方生产经营用地的用途变更或者在其土地使用权收回、转让前，乙方须按照规定进行土壤污染状况调查。土壤污染状况调查合格，则土壤污染状况调查报告应当作为不动产登记资料送交泰兴市政府不动产登记机构，并报泰兴市政府生态环境主管部门备案。若土壤状况调查不合格，乙方自行修复合格后方可报上述部门登记备案，修复不得对土壤和周边环境造成新的污染。
（5）乙方承诺并确认：项目的单位销售和单位税收的能耗量和污控排放量不高于园区企业的平均水平，同时必须满足市政府相关职能部门提出的具体要求和标准。
（三）违约责任
1、乙方应按照甲乙双方约定，实施协议约定项目，如拿到施工许可证后3个月内未开始项目建设，甲方有权解除本协议，已收取款项不予退还，如不足以弥补甲方损失的，甲方可向乙方追偿；乙方自行承担所有投入损失。乙方应无条件限期内自行拆除地上建筑物并恢复场地平整，否则甲方有权委托第三方恢复场地平整，且所有恢复费用由乙方承担。
2、如无正当理由，乙方未按本协议规定的期限投资完成全部项目建设，未按本协议组织投产项目，属于乙方违约的，乙方须向甲方按违约时的土地使用权评估价值与实缴的土地使用权出让金之差额，补偿甲方土地成本。
（四）争议解决
因执行本协议发生的争议，由甲乙双方协商解决，协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
证券代码：SH603192 第 13页
五、对外投资对上市公司的影响
基于公司战略发展需要，本项目建成后，有利于扩大公司生产产能，完善公司产品量产基地布局，进一步降低生产、运营成本，持续提升公司的市场竞争力和盈利能力，扩展公司未来发展的方向和空间；本项目具有良好的投资效益、经济效益，同时对当地的社会就业也能起到积极促进作用，创造社会效益。
本项目建设的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金，公司目前财务状况良好，经营稳定，融资渠道多样，投资的资金将根据项目建设进度分批次投入，短期内不会对公司的生产经营和经营业绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、本投资事项尚需提交上海汇得科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
2、本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。
3、本项目在实施过程中涉及环评、能评、立项等前置审批或备案手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、本项目的投资金额、建设周期、项目建设年产量、销售金额、年纳税额等数据为预估数，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
5、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。
本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会2023年09月22日