汇得科技：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：603192 股票简称：汇得科技 公告编号：2023-035
上海汇得科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “汇得科技”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： （一）… （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名； | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： （一）… （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 |
(三)…
| (三)… | 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委派其代为行使提名独立董事的权利； (三)… |
| 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二； （二）独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规或其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即生效外）将导致独立董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。 在上述情形下，在改选出的董事就任前， |
辞职报告不生效，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务至新任董事产生之日。
出现独立董事辞职或被解除职务导致本条第二款规定的人数不足情形的，公司应当在六十日内完成补选。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
| 辞职报告不生效，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务至新任董事产生之日。 出现独立董事辞职或被解除职务导致本条第二款规定的人数不足情形的，公司应当在六十日内完成补选。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起生效。 | 第一百九十八条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
除上述修改外，其他内容不变。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理本次修订《公司章程》的工商变更、备案手续并签署相关法律文件。
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2023年12月2日
附件：公告原文