汇得科技：2024年年度股东大会会议资料

上海汇得科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

证券代码：

603192

2025年5月16日

证券代码：SH603192第1页

目录

一、公司2024年年度股东大会会议须知

二、公司2024年年度股东大会会议议程

三、各项议案内容

1、审议《2024年度董事会工作报告》；

2、审议《2024年度监事会工作报告》；

3、审议《2024年度财务决算报告》；

4、审议《2024年度利润分配预案》；

5、审议《<2024年年度报告>及摘要》；

6、审议《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2024年度董事及高管薪酬的议案》；

8、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；

9、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

11、审议《关于授权2025年度对外捐赠额度的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

13、审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；

14、逐项审议《关于修订公司相关制度的议案》；

15、逐项审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

16、逐项审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。

四、听取《2024年度独立董事述职报告》。

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上海汇得科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司2024年年度股东大会。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。

八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或

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不选均视为无效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

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上海汇得科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议主持人：公司董事长钱建中先生

三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

四、会议时间：

现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）下午14:00开始；网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司。

六、会议审议事项：

1、审议《2024年度董事会工作报告》；

2、审议《2024年度监事会工作报告》；

3、审议《2024年度财务决算报告》；

4、审议《2024年度利润分配预案》；

5、审议《<2024年年度报告>及摘要》；

6、审议《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2024年度董事及高管薪酬的议案》；

8、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；

9、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

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10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

11、审议《关于授权2025年度对外捐赠额度的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

13、审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；

14、逐项审议《关于修订公司相关制度的议案》；

15、逐项审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

16、逐项审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

听取《2024年度独立董事述职报告》。

七、会议议程：

（一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；

（二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；

（三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；

（四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；

（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情况；

（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投票情况）；

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（七）董事长钱建中先生宣读2024年年度股东大会决议；

（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；

（九）到会董事及相关与会人员在2024年年度股东大会决议及会议记录上签字；

（十）董事长钱建中先生宣布会议结束。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求，认真履行《公司法》《证券法》等相关法律法规，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年公司经营情况

报告期内，公司秉承“用科技革新美好生活”使命，坚持专注聚氨酯行业：充分利用产能，做大市场规模；加大研发投入，拓展聚氨酯应用领域；重点开拓生态环保和低碳再生材料，进一步巩固公司绿色、可持续发展基础；持续优化产品结构，提升公司盈利能力；探索应用相关性高分子材料和新能源、汽车领域的应用，寻求新的利润增长点的经营发展战略。保证了公司生产经营的稳定，维持了较高的产能利用率。

2024年，公司所处行业聚氨酯市场整体平稳。公司经营管理层通过对内优化生产管理、改进工艺降低消耗，提高生产效率，降低生产成本；对外根据客户的需求，调整产品结构，高毛利、高附加值的产品销量实现增量，同时通过技术研发，多款新产品逐步进入客户供应链体系：实现规模化量产，提高了公司整体效益。公司全年实现主营业务收入255,297.59万元，同比增长1.17%；主营业务毛利率14.24%，同比增长2.89个百分点；归属于上市公司股东的净利润12,455.98万元，同比增长95.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为11,361.83万元，同比增长84.86%。

经营上，坚持市场销售与研发协同，积极开展稳、增产品市场份额的营销策略。通过强有力的研发优势，持续的产品结构优化，大力推广客户差异化产品，快速响应客户需求的竞争优势，在经济低迷、行业竞争加剧的背景下，积极拓展和巩固产品市场份额的销售策略，主动贴近市场，及时发现客户需求，保持了现有产品销量的稳定，同时较大的提升了公司效益。引进高端专业人士，强化市场分析和研究职能，通过积极参加国内外展会，客户沟通研讨等方式加快开展研发成果与市场需求的有效对接，以市场需求为导向，提高公司技术研发的成果转化，为公司挖掘和积淀新的收入和利润增长点。

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生产上，金山工厂、福鼎工厂、平湖工厂三个生产基地装置运行稳定，继续维持高开工率的生产状态。进一步加强降本增效工作的开展：通过优化生产管理、改进工艺、降低消耗、强化员工技能提升，较大的提高了生产效率和产品质量的稳定性，降低了生产制造成本；平湖工厂通过自动化生产程度的提高和生产工的改进，不仅大大提高了新能源制件产品的产能，满足客户需求同时降本增效成效显著，从而充分抵消市场竞争所致价格调整所造成的利润下降。江苏汇得“年产60万吨聚氨酯新材料项目”完成立项备案和项目建设用地购买及土地证的取得，项目相关的各项建设审批工作在同步准备和报批中，预计2025年将进入实质建设阶段。

管理上，公司持续优化升级组织架构，构建集团管控下“1+N”多工厂矩阵制运行模式，坚持以市场为导向、以客户为中心，各专业高效协同服务于业务发展；推动以产品为单元的内部独立核算事业部机制、工厂“多快好省”导向的生产成本管理；加大信息化系统的建设和优化：规范流程、充分授权、高效协同。达成集团统一经营管理、属地工厂专业化低成本生产的有效运作，促进公司践行“以市场为导向、以客户为中心、以研发为根本”的经营理念。在董事会薪酬与考核委员会的指导下实施了2024年股权激励计划，并完成了首次股份授予，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

技术研发上，继续秉承严谨求实、开拓创新的开发理念；建立了RDM系统，研发管理步入信息化、系统化。继续加强以市场需求为导向的环保型无溶剂系列聚氨酯树脂、水性聚氨酯、功能型聚氨酯树脂的持续开发；持续开展差异化、定制化产品的开发：低温耐折、高耐化学品汽车革用；可吸纹、发泡型无溶剂；水性汽车革面层树脂；生物基汽车革；半导体液晶屏抛光用、高回弹高定型电子包装用功能性树脂等新型聚氨酯树脂材料实现量产。拓展基于生物基改性聚酯多元醇、胶黏剂用聚酯多元醇和环保型增塑剂的应用领域；开发切片料、共聚酯、聚碳酸酯等新型产品。完成新能源车电池包隔热缓冲垫一体化成型工艺；汽车内饰用环保胶粘剂（水性PU、PUR胶等）达成量产并稳定供货；在电子灌封胶、汽车玻璃密封胶、盖板密封粘结胶等产品领域也取得可喜的进展，未来将丰富及优化公司产品结构、提升效益。报告期内，申请2项发明专利；取得授权发明专利5项；取得实用新型专利1项。

安全环保方面，在确保安全生产前提下，进一步完善和优化全员安全生产责任制、

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安全管理制度和操作规程、领导带队开展事故隐患排查与整改，积极配合和响应国家相关安全、绿色的生产经营方针、政策。报告期内，公司各项环保设施均稳定运转，对排污口进行了规范化建设，完善并优化污染源在线监控系统并运行正常；完成清洁生产审核报告并通过验收，减少了废液，节约了电力、燃气等，取得了良好的节能、降耗、减污、增效的环境效益；开展多次专项应急救援演练和两次全员应急救援演练，较好完成了各项生产任务，未发生重大安全事故。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况报告期内公司董事会共召开6次会议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：

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（二）董事会提议召开股东大会决议情况2024年度，董事会提议召开1次年度股东大会，1次临时股东大会。

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报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》的规定以及《公司章程》和相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（三）董事会下设专门委员会运作情况

董事会各专门委员会报告期内均根据各自的工作职责和计划开展工作，有效履行了职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续发展。2024年，董事会审计委员会召开5次会议、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开3次会议。

（四）独立董事履职情况

公司的两名独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事制度指导意见》《董事会议事规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点；实时了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）董事会其他日常工作

1、推进董事会建设，督促董事、高管勤勉尽职履行职责。

为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，公司积极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，加强董监高对监管法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。

2、加强信息披露和投资者关系管理工作。

公司董事会严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。2024年度，公司披露定期报告4份、临时公告36份，上述公告通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等指定媒体向投资者传达了经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者

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了解公司价值，判断公司未来发展提供了信息依据。

公司通过“2024年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动”、业绩说明会、“上证e互动”平台、投资者现场调研、咨询电话、邮件等方式加强了公司与投资者、潜在投资者之间的沟通与交流，促进公司和投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，维护良好的投资者关系。

（六）推进落实2024年限制性股票激励计划

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，董事会推进落实了《汇得科技2024年限制性股票激励计划》并于2024年11月完成了股票激励计划首次授予。

三、报告期内，董事会其他工作情况详见《公司2024年年度报告》。

四、2025年工作计划

（一）经营方面

基于行业发展趋势，激烈的市场竞争格局，绿色低碳的可持续发展要求。2025年宏观经济状况变化和美国加增关税等国际环境的极度不确定性。公司将继续以有效利用现有产能，提升销售业绩和市场占有率；优化客户和产品结构、加大新产品研发力度、提升经营管理能力、加快数字化工厂建设，以促进降本增效、提升公司盈利能力为核心目标。坚持以技术研发创新为抓手，提升公司核心竞争力，实现公司经营业绩的持续增长。

综合考虑公司研发创新和产品优化状况、生产经营情况、预期市场环境变化、项目建设情况等因素，并结合宏观经济环境下原材料价格波动趋势，公司2025年经营目标为：

实现销售收入30亿元以上（经营目标不构成业绩承诺，请投资者注意风险）。

2025年，公司将继续以提升革用聚氨酯树脂产品的销量和盈利能力为核心；提高弹性体及原液、聚酯多元醇产品的经营效益；拓展新能源电池制件和胶黏剂业务的研发和产品应用，努力提升公司产品的市场份额和盈利能力为中心；进一步强化降本增效工作

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的全面开展；持续探索优化矩阵制管理模式，进一步完善制度体系与数字化系统建设，以业务为中心，为公司持续挖掘降本空间与利润增长点；通过技术研发创新和人才优势：

完善产品结构优化、加大绿色环保型产品开发和拓展新能源、汽车相关材料产品及应用；延伸公司产品的下游产业，丰富产品结构；完成江苏汇得“年产60万吨聚氨酯新材料项目”的各项报批手续，启动项目建设；推动公司可持续增长发展。

（二）董事会日常工作方面在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继续认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善内控体系建设，严格按照监管要求并结合公司实际，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险，科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步提升公司规范化运作水平。

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案二：

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会成员通过列席历次董事会和股东大会会议，对重大决策事项进行监督，对公司财务状况及董事、高管人员履职情况进行监督，确保公司能够规范、有序的运作。现将监事会在报告期内的工作情况报告如下：

一、本年度监事会的工作情况

2024年，公司监事会按照相关法律法规的规定，通过事前审阅会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议。

报告期内，公司监事会共计召开了6次会议，所有议案获得通过，具体召开及审议议案情况如下：

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二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见本年度，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司依法运作、财务情况、内部控制、关联交易、关联方资金占用及对外担保、定期报告、内幕知情人、股权激励等方面进行全面监督，并出具如下意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见2024年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，公司董事、高级管理人员在履行职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。公司董事会决策程序严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的要求。

（二）监事会对公司财务情况的意见监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真有效的监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（三）监事会对内部控制制度建立和执行情况的意见公司按照《公司法》《证券法》以及有关规定，制定了各项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，公司内部控制体系的建立保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。

（四）监事会对关联交易情况的意见

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监事会对公司及公司下属子公司2024年度与关联方之间发生的关联交易进行了核查，认为公司及下属子公司发生的关联交易额度小且均符合公司正常生产经营的需要和实际情况，关联交易定价合理、公允，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益的情况，不影响公司的独立性，符合公司整体利益。

（五）监事会对定期报告的意见

报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所对公司2024年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（六）监事会对关联方资金占用及对外担保情况的意见

报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对外担保履行了必要的程序，截止2024年底，除给全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情况，无逾期担保，也无涉及诉讼的对外担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

（七）监事会对内幕信息知情人管理情况的意见

为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规要求建立了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息。

（八）监事会对公司2024年限制性股票激励计划激励对象的意见

公司对公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予部分激励对象在公司内部进行了公示，公司监事会在充分听取公示意见后，对首次授予激励对象名单进行了核查。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

三、公司监事会2025年度工作计划

2025年监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和

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经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

4、根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，在公司决定并完成不再设置监事会及修改《公司章程》的股东会审议程序后，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会将做好与审计委员会的工作交接，确保平稳过渡，确保公司治理符合监管要求。

本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

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议案三：

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司通过实施精细管理，优化流程，规范运作，实现了经营业绩的稳步增长，完成了2024年度经营计划。

2024年度公司财务决算情况如下：

1、2024年度会计报表委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。经过审计，认为本公司的会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流量，并为本公司2024年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。

2、主要财务数据和指标：

综上所述，在过去的一年中，公司经营业绩不断发展，在规模和效益上都取得了较好的成绩。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案四：

2024年度利润分配预案各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东净利润124,559,757.65元，其中2024年母公司实现税后净利润93,871,339.31元，提取法定盈余公积4,281,506.39元，加上前期滚存未分配利润484,805,850.91元，本期可供股东分配利润为574,395,683.83元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。

截至2024年12月31日，公司总股本141,153,667股，以此计算合计拟派发现金红利52,932,625.13元（含税）。本年度公司现金分红总额占2024年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的42.50%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案五：

《2024年年度报告》及摘要各位股东及股东代表：

《公司2024年年度报告》详见2024年4月22日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海汇得科技股份有限公司2024年年度报告》。

《公司2024年年度报告摘要》详见2024年4月22日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《上海汇得科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第22页

议案六：

关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2024年度的各项审计工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务审计与内部控制审计机构，预计2025年度审计费不超过人民币96万元，2025年度内控审计费不超过人民币24万元。

详见公司于2025年4月22日在指定媒体披露的《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第23页

议案七：

关于公司2024年度董事及高管薪酬的议案各位股东及股东代表：

2024年度对董事、高管的薪酬/津贴的考核及发放，均严格按照公司有关制度执行。结合公司2024年度的实际经营运行、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2024年度，公司董事及高管薪酬具体情况如下：

本议案全体董事回避表决，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第24页

议案八：

关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

2024年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认监事薪酬发放情况如下：

本议案全体监事回避表决，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第25页

议案九：

关于向银行申请授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足2025年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资子公司，下同）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过30亿元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、全资子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第26页

议案十：

关于为全资子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：

为满足各全资子公司2025年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币23亿元融资担保，包含新增担保及存续担保，自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在2025年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各全资子公司的担保额度，同时调整担保额度包含未来公司通过新设、收购的全资/控股子公司。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。

详见公司于2025年4月22日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-009）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第27页

议案十一：

关于授权2025年度对外捐赠额度的议案

各位股东及股东代表：

公司长期注重社会效益，热心公益事业。为更好地参与社会公益和慈善事业，积极履行公司的社会责任，同时也为加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，公司及控股子公司拟授权2025年度对外捐赠额度不超过300万元。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第28页

议案十二：

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据相关规范性文件的有关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

详见公司于2025年4月22日在指定媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-010）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第29页

议案十三：

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司同步修订《公司章程》，并授权公司管理层具体办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

详见公司于2025年4月22日在指定媒体披露的《汇得科技关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第30页

议案十四：

关于修订公司相关制度的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司的实际情况，现对相关公司治理制度进行重新制定。详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的以下制度：

1、《股东大会议事规则》；

2、《董事会议事规则》；

3、《独立董事工作制度》；

4、《对外担保管理制度》；

5、《关联交易决策制度》；

6、《募集资金管理制度》。

上述制度经公司股东大会审议通过后生效执行,原相关制度停止执行。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第31页

议案十五：

关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审核通过，拟提名钱建中先生、颜群女士、钱洪祥先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。公司设职工董事一名，由职工代表大会另行选举产生，与非职工代表董事共同组成第四届董事会。

根据《公司章程》《上市公司章程指引》以及相关法律、法规及规范性文件的规定，合并持有公司股份总额3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合提名非独立董事候选人，如该等股东于公司2024年年度股东大会召开前10日向公司董事会提出非独立董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《第四届董事会非独立董事候选人简历》

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第32页

附件：

第四届董事会非独立董事候选人简历

钱建中先生，1967年出生，中国国籍，EMBA。历任常州有机化工厂车间副主任，上海汇得树脂有限公司执行董事兼总经理。钱建中先生为国家第四批“万人计划”科技创新领军人才，第五届上海市工商业领军人物，现兼任上海市聚氨酯工业协会副会长、上海市化工行业协会理事、上海市新材料协会理事、上海市公共关系协会理事。现任公司董事长、总经理。截止目前，钱建中先生未直接持有公司股份；钱建中先生直接持有公司控股股东上海汇得企业集团有限公司80%的股份，直接及间接持有上海湛然投资管理合伙企业（有限合伙）29.57%的股份（上述上海汇得企业集团有限公司及上海湛然投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司35%及11.97%的股份）。

钱建中先生为公司实际控制人，与公司董事颜群女士为夫妻关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钱建中先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。

颜群女士，1969出生，中国国籍，会计师，本科学历。历任常州有机化工厂技术员，交通银行常州分行职员，常州新区祥协物资公司会计，上海汇得树脂有限公司监事、执行董事。现兼任上海汇得企业集团有限公司执行董事兼总经理、上海涟颖实业有限公司执行董事、上海澄进商务有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事。

截止目前，颜群女士直接持有公司3120万份股份（占公司总股本的22.10%），同时颜群女士直接持有公司控股股东上海汇得企业集团有限公司20%的股份，直接持有上海湛然投资管理合伙企业（有限合伙）7.69%的股份（上述上海汇得企业集团有限公司及上海湛然投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司35%及11.97%的股份）。

颜群女士为公司实际控制人，与公司董事长钱建中先生为夫妻关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。颜群女士不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。

证券代码：SH603192第33页

钱洪祥先生，1976年出生，中国国籍，EMBA。历任上海汇得树脂有限公司生产部部长、研发部部长、副总经理，公司生产部部长、研发部部长。现任公司董事、副总经理。

截止目前，钱洪祥先生持有公司股份41,000股（股权激励获得），同时钱洪祥先生直接持有上海湛然投资管理合伙企业（有限合伙）6.15%的股份，直接持有上海涌腾股权投资管理合伙企业（有限合伙）10.60%的股份（上述上海湛然投资管理合伙企业（有限合伙）及上海涌腾股权投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司11.97%及4.60%的股份）。

钱洪祥先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钱洪祥先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。

证券代码：SH603192第34页

议案十六：

关于选举公司第四届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审核通过，拟提名贾建军先生、王新灵先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。

根据《公司章程》《上市公司章程指引》以及相关法律、法规及规范性文件的规定，单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司2024年年度股东大会召开前10日向公司董事会提出董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。

独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《第三届董事会独立董事候选人简历》

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

证券代码：SH603192第35页

附件：

第三届董事会独立董事候选人简历

贾建军先生，男，1972年出生，中国国籍，复旦大学会计学博士，曾为美国罗德岛大学高级访问学者。曾任上海金融学院会计学院副院长、立信会计金融学院会计学院副教授,浙江金盾风机股份有限公司独立董事、苏州世名科技股份有限公司独立董事、上海北特科技股份有限公司独立董事等。贾建军先生在会计研究、当代财经等核心刊物发表论文多篇，承担上海社科课题和上海市教委课题，荣获中国金融教育基金会金融教育先进工作者荣誉称号。贾建军先生现为上海科技大学创业与管理学学院副教授、上海市浦东新区审计局特约审计员、英科医疗科技股份有限公司独立董事、宁波方正汽车模具股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

截至目前，贾建军先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。贾建军先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，己取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

王新灵先生，男，1962年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。主要从事高分子新材料的研究，如功能化聚氨酯的设计、合成及应用研究，高性能3D打印材料的合成等。王新灵先生已完成多项国防科工委、国家自然科学基金、中国商飞及与多家著名化工企业的国际合作项目等；共发表SCI源论文约150篇。现任上海交通大学教授、博士生导师，上海市化学化工学会理事、高分子化学专业委员会主任，国际汽车轻量化绿色科技联盟执行理事，JournalofPolymerEngineering期刊（SCI）编委，宁夏中科生物科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

截至目前，王新灵先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五

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以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。王新灵先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

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上海汇得科技科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（贾建军）作为上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的独立董事，本人在2024年度工作中严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历本人贾建军，男，1972年出生，中国国籍，复旦大学会计学博士，曾为美国罗德岛大学高级访问学者。曾任上海金融学院会计学院副院长、立信会计金融学院会计学院副教授,浙江金盾风机股份有限公司（300411）独立董事、苏州世名科技股份有限公司（300522）独立董事、上海北特科技股份有限公司（603009）独立董事等。

本人在会计研究、当代财经等核心刊物发表论文多篇，承担上海社科课题和上海市教委课题，荣获中国金融教育基金会金融教育先进工作者荣誉称号。现为上海科技大学创业与管理学学院副教授、上海市浦东新区审计局特约审计员、英科医疗科技股份有限公司（300677）独立董事、宁波方正汽车模具股份有限公司（300998）独立董事。现任公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人不存在法律法规及《上市公司独立董事管理办法》等规定认定的影响独立性的情况，具备独立性，不属于下列情形：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

证券代码：SH603192第38页

2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员。

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开6次董事会，本人出席会议6次；公司召开2次股东大会，本人出席会议2次。本人积极参加公司董事会和股东大会，出席和表决各自任职的专门委员会召集的会议，履行了委员职责，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，并投出赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人作为审计委员会主任委员，报告期内共召集5次会议，就定期报告、续聘审计机构、利润分配预案等事项进行讨论和审议。

本人作为提名委员会委员，报告期内共参加1次会议，就董事及高管2023年度表现等事项进行讨论和审议。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内共召集3次会议，就2023年度董事及高管薪酬事项、股票激励计划（草案）、实施考核管理办法、首次授予部分激励对象名单、首次授予限制性股票等事项进行讨论和审议。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

证券代码：SH603192第39页

本人利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，积极了解公司日常生产经营情况。同时，本人非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

2024年度，重点关注关联交易、对外担保及资金占用、董事高管薪酬、业绩预告及快报、聘请会计师事务所、公司及股东承诺履行情况、董事会以及下属专门委员会的运作、信息披露、内部控制、现金分红及投资者回报等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。

（一）关联交易情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等规定，报告期内，公司日常关联交易事项已履行了必要的程序，无需提交董事会及股东大会审议。公司独立董事对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，认为公司与关联方之间的关联交易为正常业务往来，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，关联交易金额比重小，不影响公司独立性。

（二）对外担保及资金占用情况

公司独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内，公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在占用公司资金的情况。

公司第三届董事会第九次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为各全资子公司提供合计不超过人民币20亿元融资担保。公司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截止2024年12月31日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币67,700.00万元，均为对全资子公司福建汇得新材料有限公司、上

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海汇得树脂销售有限公司及上海汇得国际贸易有限公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为43.62%，公司为全资子公司实际发生的对外担保余额为人民币13,300.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为8.57%，无逾期担保，也无涉及诉讼的对外担保，上述担保是全资子公司日常生产经营所需，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励计划报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按公司薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有关法律法规及公司章程的规定。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，审核了公司2024年限制性股票激励计划股票激励计划（草案）、实施考核管理办法、首次授予部分激励对象名单、首次授予限制性股票等事项认为相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益情况。员工持股计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。公司于2025年1月23日就2024年度的业绩情况发布了《2024年年度业绩预告》,本人认真审议了该公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘任会计师事务所情况

公司2023年度股东大会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构及内审机构的议案，审议程序合法合规。报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计及内控评价服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，为公司出具客观、公正的审计报告。公司独立董事均同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构及内控审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关

证券代码：SH603192第41页

联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况2024年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。

（八）信息披露执行情况对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。公司独立董事均认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在内部控制重大缺陷。

（十）现金分红及投资者回报情况报告期内，公司严格按照《公司章程》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》实施现金分红相关事项，充分保护了中小投资者的合法权益。

四、其他事项

1、未提议召开董事会；

2、未提议解聘会计师事务所；

3、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

证券代码：SH603192第42页

五、总体评价和建议作为公司的独立董事，2024年度，在公司的配合和支持下，本着独立、审慎、忠实、勤勉的态度，按照各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，结合自身的专业知识和经验积极有效履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，我将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。不断加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，推动公司长期健康发展，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

上海汇得科技股份有限公司

独立董事：贾建军2025年5月16日

证券代码：SH603192第43页

上海汇得科技科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（王新灵）

作为上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的独立董事，本人在2024年度工作中严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人王新灵，男，1962年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。主要从事高分子新材料的研究，如功能化聚氨酯的设计、合成及应用研究，高性能3D打印材料的合成等。王新灵先生已完成多项国防科工委、国家自然科学基金、中国商飞及与多家著名化工企业的国际合作项目等；共发表SCI源论文约150篇。现任上海交通大学教授、博士生导师，上海市化学化工学会理事、高分子化学专业委员会主任，国际汽车轻量化绿色科技联盟执行理事，JournalofPolymerEngineering期刊（SCI）编委，宁夏中科生物科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事

（二）关于独立性的情况说明

本人不存在法律法规及《上市公司独立董事管理办法》等规定认定的影响独立性的情况，具备独立性，不属于下列情形：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

证券代码：SH603192第44页

3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议及表决情况

2024年，公司共召开6次董事会，本人出席会议6次；公司召开2次股东大会，本人出席会议2次。本人积极参加公司董事会和股东大会，出席和表决任职的专门委员会召集的会议，履行了委员职责，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，并投出赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

本人作为审计委员会委员，报告期内共参加5次会议，就定期报告、续聘审计机构、利润分配预案等事项进行讨论和审议。

本人作为提名委员会主任委员，报告期内共召集1次会议，就董事及高管2023年度表现等事项进行讨论和审议。

本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内共参加3次会议，就2023年度董事及高管薪酬、股票激励计划（草案）、实施考核管理办法、首次授予部分激励对象名单、首次授予限制性股票等事项进行讨论和审议。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

本人利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，积极了解公司日常生产经营情况。同时，关注媒体、网络

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等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

三、2024年度履职重点关注事项的情况2024年度，重点关注关联交易、对外担保及资金占用、董事高管薪酬、业绩预告及快报、聘请会计师事务所、公司及股东承诺履行情况、董事会以及下属专门委员会的运作、信息披露、内部控制、现金分红及投资者回报等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。

（一）关联交易情况报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等规定，报告期内，公司日常关联交易事项已履行了必要的程序，无需提交董事会及股东大会审议。公司独立董事对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，认为公司与关联方之间的关联交易为正常业务往来，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，关联交易金额比重小，不影响公司独立性。

（二）对外担保及资金占用情况公司独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内，公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在占用公司资金的情况。

公司第三届董事会第九次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为各全资子公司提供合计不超过人民币20亿元融资担保。公司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截止2024年12月31日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币67,700.00万元，均为对全资子公司福建汇得新材料有限公司、上海汇得树脂销售有限公司及上海汇得国际贸易有限公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为43.62%，公司为全资子公司实际发生的对外担保余额为人民币13,300.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的

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比例为8.57%，无逾期担保，也无涉及诉讼的对外担保，上述担保是全资子公司日常生产经营所需，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励计划报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按公司薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有关法律法规及公司章程的规定。

本人作为薪酬与考核委员会委员，审核了公司2024年限制性股票激励计划股票激励计划（草案）、实施考核管理办法、首次授予部分激励对象名单、首次授予限制性股票等事项认为相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益情况。员工持股计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。公司于2025年1月23日就2024年度的业绩情况发布了《2024年年度业绩预告》,本人认真审议了该公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘任会计师事务所情况

公司2023年度股东大会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构及内审机构的议案，审议程序合法合规。报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计及内控评价服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，为公司出具客观、公正的审计报告。公司独立董事均同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构及内控审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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2024年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。

（八）信息披露执行情况

对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。公司独立董事均认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在内部控制重大缺陷。

（十）现金分红及投资者回报情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》实施现金分红相关事项，充分保护了中小投资者的合法权益。

四、其他事项

1、未提议召开董事会；

2、未提议解聘会计师事务所；

3、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年度，在公司的配合和支持下，本着独立、审慎、忠实、

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勤勉的态度，按照各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，结合自身的专业知识和经验积极有效履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，我将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。不断加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，推动公司长期健康发展，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

上海汇得科技股份有限公司

独立董事：王新灵2025年5月16日