润本股份：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分制度的公告

查股网 2023-12-08 润本股份(603193)公司公告

证券代码：603193 证券简称：润本股份公告编号 2023-020

润本生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

及制定、修订部分制度的公告

润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12 月7 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等议案。现将具体内容情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的具体内容

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司发展需要，对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
2	第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。	第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3	第八十七条第三款关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。	第八十七条第三款关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
4	新增	第一百〇三条担任公司独立董事应当具备下列基本条件及相关规定：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合《独董管理办法》规定的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
5	新增	第一百〇四条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

		任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
6	第一百〇六条董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委	第一百〇八条董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅

托或者授权范围不明确的委托。......

	托或者授权范围不明确的委托。 ......	会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 ......
7	第一百一十三条董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事中包括2名独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人士。	第一百一十五条董事会由5名董事组成，设董事长、副董事长各1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事中包括2名独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人士独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
8	第一百一十六条董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作细	第一百一十六条董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作细则予以规定。

则予以规定。

	则予以规定。
9	新增	第一百一十八条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本章程第一百二十条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
10	新增	第一百一十九条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
11	新增	第一百二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

公司章程规定的其他事项。

		（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
12	新增	第一百二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
13	第一百二十五条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。	第一百三十一条应当披露的关联交易应取得全体独立董事的过半数同意后提交董事会审议。
14	第一百二十九条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
15	第一百三十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百三十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
16	其他：章程条款变化	由于新增部分条款，相应调整章程的条款序

号

同时，董事会对《公司章程》个别条款的文字表述、标点符号等进行了调整，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除此之外，《公司章程》无其他修订。

《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记备案等相关事宜，以及授权办理人员按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。公司章程以最终工商登记备案结果为准。

二、制定、修订部分制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，并修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》《累积投票制实施细则》等制度。

上述制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。

以上涉及的《公司章程》和其他需要披露的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

润本生物技术股份有限公司董事会

2023年12月7 日

附件：公告原文