润本股份：2023年第四次临时股东大会会议资料
润本生物技术股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023 年 12月 18 日
目 录
2023 年第四次临时股东大会须知…………………………………………………3
2023 年第四次临时股东大会议程…………………………………………………5
议案一：关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案…………….7议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案………………......9
议案三：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案……………….. ………. 15
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案……………….. ……………. 16议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ……………….. ……………… 17议案六：关于修订《监事会议事规则》的议案 ……………….. ……………… 18议案七：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ……………….. …………….19议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ……………….. …………….20议案九：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ………….. ……………….21议案十：关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案…. 22议案十一：关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案 … 24议案十二：关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 ……………….. …………………………….. ……………………………..…. 26
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》 等相关法律法规以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证、股东授权委托书。
2、机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加 盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至震动状态；除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般 不得超过 5 分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排 公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将 泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，大会主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统或互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会 议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场 投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进 行表决的，以第一次投票表决结果为准。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
润本生物技术股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023 年 12月 25 日 15 点 00 分现场会议地点：广东省广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦40楼公司会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：董事长赵贵钦先生
会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量，介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
三、主持人介绍会议议程、宣读会议须知；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、宣读会议审议各项议案：
1、非累积投票议案：
议案一：关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
议案三：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案议案六：关于修订《监事会议事规则》的议案议案七：关于修订《独立董事工作制度》的议案议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案议案九：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2、 累积投票议案：
议案十：关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案议案十一：关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案议案十二：关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案
六、现场股东及股东代理人发言、提问；
七、与会股东逐项审议各项议案并现场投票表决；
八、监票人、计票人统计现场表决结果；
九、休会，等待网络投票表决结果；
十、复会，主持人宣布现场投票及网络投票汇总结果；
十一、宣读本次股东大会决议；
十二、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
十三、签署本次股东大会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
由于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据公司未来生产经营与业务发展需要，以及保证审计工作的独立性、客观性，经综合考虑并根据选聘会计师事务所的评价情况，拟改聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。以下是司农会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1. 基本信息
会计师事务所名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020 年 11 月 25 日
组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）
注册地址：广东省广州市南沙区望江二街 5 号中惠璧珑湾自编 12 栋 2514 房
首席合伙人：吉争雄
截至 2022 年12月 31日，司农会计师事务所从业人员 290 人、合伙人 33 人、注册会计师 124 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 59 人。司农会计师事务所 2022 年度上市公司审计客户 19 家，经审计的收入总额 10,254.09 万元，其中审计业务收入为 7,227.17 万元、证券业务收入为 4,624.67 万元。
2. 投资者保护能力
截至 2022 年 12 月 31 日，司农会计师事务所已提取职业风险基金 452.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币 3,600 万元，符合相关规定。司农会计师事务所从成立至今没有因在职业行为中发生相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（二）项目信息
1. 基本信息
（1）签字项目合伙人： 刘火旺， 2000年取得注册会计师资格， 1999年起从事上市公司审计， 2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重
组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
（2）签字注册会计师：俞健业，2010 年起从事上市公司审计，2014 年取得注册会计师资格，2022 年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
（3）质量控制复核人员：陈新伟，2011 年起从事上市公司审计，2013 年 10月成为注册会计师，2021 年开始在司农会计师事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和项目质量控制复核、重大资产重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2. 审计收费
审计费用定价原则为基于公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报相关审计需配备的审计人员和投入工作量以及事务所的收费标准确定。2023年度财务报表审计费用为90万元（含税），内部控制审计费用为30万元（含税）。
公司董事会审计委员会已对司农会计师事务所相关情况进行了审查，认为司农会计师事务所具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站披露的《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，该议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。润本生物技术股份有限公司董事会
2023年12月18日
议案二：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司发展需要，对公司章程部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 2 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 3 | 第八十七条第三款 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。 | 第八十七条第三款 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。 |
| 4 | 新增 | 第一百〇三条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件及相关规定： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《独董管理办法》规定的独立性要求； |
| （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | ||
| 5 | 新增 | 第一百〇四条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 |
| 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 6 | 第一百〇六条 董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 ...... | 第一百〇八条 董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 ...... |
| 7 | 第一百一十三条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事中包括2名独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人士。 | 第一百一十五条 董事会由5名董事组成，设董事长、副董事长各1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事中包括2名独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人士独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 |
股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
| 8 | 第一百一十四条 董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作细则予以规定。 | 第一百一十六条 董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作细则予以规定。 |
| 9 | 新增 | 第一百一十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 10 | 新增 | 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 11 | 新增 | 第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 12 | 新增 | 第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 |
| 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 13 | 第一百二十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 第一百三十一条 应当披露的关联交易应取得全体独立董事的过半数同意后提交董事会审议。 |
| 14 | 第一百二十九条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 15 | 第一百三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 16 | 其他：章程条款变化 | 由于新增部分条款，相应调整章程的条款序号 |
同时，董事会对《公司章程》个别条款的文字表述、标点符号等进行了调整，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除此之外，《公司章程》无其他修订。董事会同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记备案等相关事宜，以及授权办理人员按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。公司章程以最终工商登记备案结果为准。该议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月18日
议案三：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站披露的《会计师事务所选聘制度》。该议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 18日
议案四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》。该议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月18日
议案五：
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则》。该议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月18日
议案六：
关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《监事会议事规则》，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会议事规则》。
该议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月18日
议案七：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站披露的《独立董事工作制度》。
该议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月18日
议案八：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站披露的《募集资金管理制度》。
该议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月18日
议案九：
关于修订《累积投票制实施细则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《累积投票制实施细则》，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站披露的《累积投票制实施细则》。该议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月18日
议案十：
关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
润本生物技术股份有限公司第一届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会的换届选举工作。经公司第一届董事会提名委员会资格审查，第一届董事会第二十次会议已审议通过提名赵贵钦先生、鲍松娟女士、林子伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算，以下为非独立董事候选人简历。
1. 赵贵钦先生：1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至2005年，从事个体经营；2006年9月至今，担任广州市鑫翔贸易有限公司执行董事、总经理；2013年4月至2019年6月，历任广东润峰婴儿用品有限公司经理、执行董事兼经理；2013年12月至2017年8月，任广州润峰婴儿用品有限公司经理；2017年8月至2020年11月，任广州润峰婴儿用品有限公司执行董事兼经理；2020年11月至今，担任公司董事长、总经理。
截止本公告日，赵贵钦先生直接持有公司股份72,522,000股，占公司总股本的17.92%；通过广州卓凡投资控股有限公司、广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司144,411,600股。赵贵钦先生与鲍松娟女士为公司共同实际控制人，赵贵钦先生与公司董事、副总经理鲍松娟女士为夫妻关系，系控股股东广州卓凡投资控股有限公司的法定代表人和执行董事，系持股5%以上的股东广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。
2. 鲍松娟女士：1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年至2005年，从事个体经营；2006年8月至2017年1月，任广州市中启贸易
有限公司执行董事兼总经理；2013年4月至2019年6月，担任广东润峰婴儿用品有限公司监事；2013年12月至2020年11月，担任广州润峰婴儿用品有限公司监事；2020年11月至今，担任公司董事、副总经理。
截止本公告日，直接持有公司股份19,278,000股，占公司总股本的4.76%；通过广州卓凡投资控股有限公司、广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）、广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司36,653,400股。鲍松娟女士与赵贵钦先生为公司共同实际控制人，鲍松娟女士与公司董事长、总经理赵贵钦先生为夫妻关系，与公司董事林子伟为母子关系，系控股股东广州卓凡投资控股有限公司的监事，除此之外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。
3. 林子伟先生：1994年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2015年2月至今，担任广州小为电子商务有限公司董事、总经理；2018年11月至2023年10月，担任电商销售中心副总监；2023年10月至今，担任销售中心总经理；2020年11月至今，担任公司董事。
截止本公告日，林子伟先生通过广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙）持有公司9,078,000股，与公司实际控制人、董事、副总经理鲍松娟女士为母子关系，除此之外，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，第一届董事会第二十次会议已审议通过。请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会2023年12月18日
议案十一：
关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第一届董事会提名委员会资格审查，第一届董事会第二十次会议已审议通过提名赵晓明先生、郑怡玲女士为公司第二届董事会独立董事候选人，其中赵晓明先生为会计专业人士，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算，以下为独立董事候选人简历。
1. 赵晓明先生：1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师。曾任京粤汉字电脑技术研究开发中心总裁办公室主任；1994年10月起就职于仲恺农业工程学院，历任经济管理学院教师、监察处副处长、审计处副处长、财务处处长，现任仲恺农业工程学院基础建设部正处级干部、广东朝阳电子科技股份有限公司（股票代码002981）独立董事、苏州锦艺新材料科技股份有限公司独立董事。
截止本公告日，赵晓明先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。赵晓明先生未受过中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
2. 郑怡玲女士：1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年4月至2013年9月就职于广东正平天成律师事务所，任专职律师；2013年10月至2015年10月，就职于广东凯成律师事务所，任专职律师；2015年11月至2018年4月，就职于广东金桥百信律师事务所，任合伙人律师；2018年4月至2021年8月，就职于上海锦天城（广州）律师事务所，任合伙人；2020年11月至今，任公司独立董事；2021年9月至今，就职于泰和泰（广州）律师事务所，任高级合伙人。
截止本公告日，郑怡玲女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。赵晓明先生未受过中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚或证券交易所惩戒，不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，第一届董事会第二十次会议已审议通过。请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2023年12月18日
议案十二：
关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：
润本生物技术股份有限公司第一届监事会任期已届满。根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司拟进行监事会的换届选举工作。经公司监事会提名并审议通过选举秦传晓先生、白芳女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算，以下为非职工代表监事候选人简历。
1. 秦传晓先生：1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年1月至2010年7月，担任金蝶软件（中国）有限公司实施顾问；2010年8月至2011年12月，担任广东雄峰特殊钢有限公司IT主管；2012年1月至2014年5月，担任广州励丰文化科技股份有限公司IT经理；2014年6月至2015年3月，担任健威家具广州零售事业部IT经理；2015年3月至2017年5月，担任高新兴科技集团股份有限公司IT总监；2017年5月至2019年8月，担任广州美亚旅游科技集团股份有限公司集团信息技术部总监；2019年8月至2019年10月，担任广州星际悦动股份有限公司IT总监；2019年10月至今，担任润本生物技术股份有限公司IT总监。
截止本公告日，秦传晓先生通过广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）持有公司153,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中规定的上市公司监事任职资格。
2. 白芳女士：1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年3月至2012年12月，担任北京三采数码科技有限公司京东渠道运营，2013年1月至2014年12月，担任北京北青贸易有公司B2B渠道运营经理，2015年3月至今担任公司全资子公司广州市鑫翔贸易有限公司B2B统筹运营经理。
截止本公告日，白芳女士通过广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）持有公司102,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公
司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中规定的上市公司监事任职资格。
该议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司监事会2023年12月18日