润本股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于润本生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于润本生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为润本生物技术股份有限公司（以下简称“润本股份”或“公司”）的保荐人和持续督导机构，对润本股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于2023年7月26日出具《关于同意润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1631号），润本股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,690,000股，并于2023年10月17日在上海证券交易所主板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为343,903,314股，首次公开发行A股后总股本为404,593,314股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为345,728,819股，占发行后总股本的比例为85.45%；无流通限制及限售安排的股份数量58,864,495股，占发行后总股本的比例为14.55%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股，共计42,646,314股，涉及限售股股东6名，占公司股本总数的10.54%，该部分限售股锁定期为公司首次公开发行并上市之日起12个月。现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年10月17日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后总股本为404,593,314股，截至本核查意见出具日，公司上市后未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》等相关文件，本次上市流通的限售股股东股份锁定相关承诺如下：
1、广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）、广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙）、金国平、颜宇峰、李怡茜承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。
2、JNRY VIII HK Holdings Limited承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。
（2）锁定期届满后，本企业如拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
本企业所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本企业减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并应符合届时相关法律、法规及规范性文件的规定。
本企业减持公司股份前，将按照《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务（如需）。
本企业所持公司股票在锁定期届满后实施减持时，如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构关于股票减持另有规定的，本企业承诺将同时遵守相关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的首发前限售股总数为42,646,314股，占公司股本总数的10.54%，锁定期为自公司股票上市之日起12个月。
（二）本次上市流通日期为2024年10月17日。
（三）本次解除限售的股东账户数为6个。
（四）本次限售股上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | JNRY VIII HK Holdings Limited | 34,390,332 | 8.50% | 34,390,332 | 0 |
| 2 | 广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙） | 4,743,000 | 1.17% | 4,743,000 | 0 |
| 3 | 金国平 | 1,530,000 | 0.38% | 1,530,000 | 0 |
| 4 | 广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙） | 918,000 | 0.23% | 918,000 | 0 |
| 5 | 颜宇峰 | 765,000 | 0.19% | 765,000 | 0 |
| 6 | 李怡茜 | 299,982 | 0.07% | 299,982 | 0 |
| 合计 | 42,646,314 | 10.54% | 42,646,314 | 0 | |
注：广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）及广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙）持有的公司全部限售股股份将于2024年10月17日上市流通。其中，实际控制人、副董事长、副总经理鲍松娟通过广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）间接持有的公司40.80万股股份，通过广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司16.80万股股份，及财务总监兼董事会秘书吴伟斌通过广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司75.00万股股份，将根据其相关股份锁定期的安排及承诺，分别自愿延长锁定期至2027年4月16日及2025年4月16日，具体内容详见公司《关于相关股东延长锁定期的公告》（2024-008）。
五、股本结构变动表
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 343,903,314 | -42,646,314 | 301,257,000 |
| 无限售条件的流通股 | 60,690,000 | +42,646,314 | 103,336,314 |
| 股份合计 | 404,593,314 | 0 | 404,593,314 |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的相关股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐人对润本股份首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于润本生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________张 晓 刘 令
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日