中力股份：国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

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国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）上市审核委员会审核同意，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕230号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）。

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承

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销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托上海金茂凯德律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海金茂凯德律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票6,100.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为15.21%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为40,100.00万股。

本次初始战略配售发行数量为1,220.00万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过16,822万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的

10.00%，即不超过610.00万股。

发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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上述3家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。

（三）战略配售的参与规模

本次参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《附有生效条件的参与战略配售的投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中约定的承诺认购金额上限。注2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整（精确至股）。本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,220.00万股（认购股票数量上限），不超过本次公开发行数量的20.00%。上述安排符合《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”之规定。

（四）配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。T-6日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

T-3日之前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）指定的银行账

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户足额缴纳认购资金。T-1日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。

T+2日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。

（五）限售期限

本次参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与战略配售的投资者的选取标准

本次参与战略配售的投资者选择标准如下：

（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

以上选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。

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（二）参与本次战略配售的投资者的主体资格

1、国泰君安君享中力股份1号战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

具体名称：国泰君安君享中力股份1号战略配售集合资产管理计划产品备案信息：产品编码为SAJW84，备案日期为2024年4月25日募集资金规模：16,822.00万元管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

（2）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

国泰君安君享中力股份1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：

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注1：富阳中力系指杭州富阳中力仓储设备有限公司，中力进出口系指浙江中力进出口有限公司，江苏中力系指江苏中力叉车有限公司，力恒驱动系指杭州力恒驱动科技有限公司，摩弗研究院系指摩弗智能科技研究院（安吉）有限公司，中力再生资源系指湖北中力再生资源利用有限公司，湖北中力系指湖北中力机械有限公司，中力搬运系指杭州中力搬运设备有限公司，中锂电系指浙江中锂电科技有限公司，中力航空系指中力航空设备（江苏）有限公司，杭州阿母系指杭州阿母工业设备有限公司。上述公司均为发行人全资或控股子公司，且均为发行人合并报表范围内的子公司。

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注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。注3：君享1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；注4：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

经核查，君享1号资管计划的份额持有人均与发行人或发行人子公司、分公司签订了劳动合同或劳务合同

，均为发行人高级管理人员与核心员工，符合相关规定。

（3）战略配售资格

2024年4月8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划参与公司本次发行战略配售。经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人子公司、分公司签署了劳动合同或劳务合同，建立了劳动关系或劳务关系；发行人的相关高级管理人员与核心员工设立君享1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享1号资管计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第三十九条、第四十条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

（4）实际支配主体的认定

根据发行人提供的《君享1号资管计划资产管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”）等材料并经核查，保荐人（主承销商）认为，上海国泰君安证券资产管理有限公司能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此君享1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享1号资管计划的支配主体。

（5）关联关系

除郭秀英因退休返聘与发行人签订《返聘（劳务）协议书》外，中力股份1号资管计划之份额持有人均签署了劳动合同。

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经核查，君享1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，君享1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国泰君安资管系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，君享1号资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查君享1号资管计划份额持有人提供的出资凭证、收入证明、家庭资产证明及国泰君安资管出具的承诺等材料，并对君享1号资管计划份额持有人进行访谈，君享1号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。君享1号资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

基于上述，保荐人（主承销商）认为，君享1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，君享1号资管计划具备参与战略配售的投资者的主体资格。

2、中国保险投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）的《营业执照》等资料及中保投基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中保投基金的基本信息如下：

根据中保投基金出具《中国保险投资基金（有限合伙）出资结构的说明函》，截至本核查报告出具之日，中保投基金的出资人已进行部分份额转让，出资额发生变更，尚未进行工商变更登记。

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截至本核查报告出具之日，中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SN9076，备案日期为2017年5月18日。经核查中保投基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，中保投基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。

据此，保荐人（主承销商）认为，中保投基金为合法存续的有限合伙企业。

（2）合伙人和实际控制人

根据中保投基金提供的材料并经核查，截至本核查报告出具之日，中保投基金的出资结构

如下：

根据中保投基金出具《中国保险投资基金（有限合伙）出资结构的说明函》，截至本核查报告出具之日，该等出资结构尚未进行工商变更登记。

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经核查，截至本核查报告出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资

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有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：

根据中保投资提供的说明，并经核查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此，中保投资无控股股东、无实际控制人。

（3）战略配售资格

根据中保投基金提供的相关材料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。

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此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了广东欧莱高新材料股份有限公司（股票代码：688530）、上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：

603341）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296）、合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：

688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：

688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票。

综上，保荐人（主承销商）认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）款的规定。

（4）关联关系

经核查并经中保投基金确认，截至本核查报告出具之日，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金提供的2023年12月31日的财务报表，中保投基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。同时，根据中保投基金出具的相关承诺，中保投基金参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

3、瑞浦兰钧能源股份有限公司

（1）基本情况

经查阅瑞浦兰钧能源股份有限公司（以下简称“瑞浦兰钧”）持有的《营业执照》等资料及瑞浦兰钧的确认，并经国家企业信用信息公示系统

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（www.gsxt.gov.cn）查询，瑞浦兰钧的基本信息如下：

经核查瑞浦兰钧的《营业执照》及现行有效的公司章程，瑞浦兰钧不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，保荐人（主承销商）认为，瑞浦兰钧为合法存续的股份有限公司。

（2）股权结构和实际控制人

根据瑞浦兰钧提供的材料，截至2023年12月31日，瑞浦兰钧的前十大股东及其持股数量、持股比例如下：

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根据公开披露及瑞浦兰钧的确认并经核查，永青科技集团有限公司为瑞浦兰钧能源股份有限公司的控股股东，项光达为瑞浦兰钧能源股份有限公司的实际控制人。

（3）战略配售资格

根据瑞浦兰钧提供的相关材料，瑞浦兰钧（00666.HK）为已在香港联合交易所上市的企业。根据InfoLink Consulting公开数据显示，2023年瑞浦兰钧储能电芯出货量位列全球第四名。同时，根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2023年瑞浦兰钧动力电池装车量在国内动力电池企业中排名第十一名，磷酸铁锂电池装机量在国内动力电池企业中排名第六名。截至2023年12月31日，瑞浦兰钧总资产为360.21亿元，净资产为115.42亿元。根据瑞浦兰钧披露的《2024年中期报告》，其2024年6月末，归属于母公司股东权益为109.43亿元，现金及现金等价物金额为83.71亿元，2024年1-6月营业收入为75.97亿元，经营活动现金流量净额为12.59亿元，具有较强的资金实力。

瑞浦兰钧于2019年底与发行人建立合作，为发行人提供锂电池模组等相关产品，双方签署了长期采购协议，订单具备持续性，随着发行人电车业务发展良好，锂电池相关材料需求增加，发行人采购金额逐年增加，2020年-2023年，发行人向瑞浦兰钧的采购金额分别为6,804.85万元、13,046.65万元、23,095.33万元和24,489.87万元。

根据发行人与瑞浦兰钧签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

“（1）促进中力股份市场拓展，增强盈利能力：瑞浦兰钧与中力股份旨在通过紧密合作，在锂电池领域打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。随着中

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力股份在电动叉车领域的快速发展以及市场地位逐步提升，中力股份对锂电池相关材料需求增加，瑞浦兰钧与中力股份除了在常规电动叉车上持续深入合作外，还在机场牵引车、大吨位高压叉车以及AGV等领域展开交流及合作，促进中力股份在电动叉车领域市场的持续开拓，并实现双方共赢，提升双方在全球市场的竞争力。

（2）瑞浦兰钧提供必要的技术支持，协助中力股份的技术升级：瑞浦兰钧作为中国增长最快的锂离子电池制造商之一，专注于动力及储能锂离子电池单体到系统应用的设计、研发、生产及销售，并以电动化+智慧化为核心，推动市场应用的集成创新，在动力电池与储能电池市场持续保持增长。

（3）瑞浦兰钧作为锂电池领域的龙头企业，汇聚了锂电池相关大量专业人才，具备较强的技术研发能力。瑞浦兰钧将与中力股份定期进行锂电池相关市场信息和技术交流，并建立经常性的高层会晤互动机制，共同探讨未来战略合作方向并加强在锂电池技术方面的沟通。同时，双方还将根据锂电池的技术方向，以及中力股份应用领域对锂电子的性能要求等进行技术交流，并在具备条件的情况下，考虑共同推进锂电池相关研发项目。”

综上，保荐人（主承销商）认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，瑞浦兰钧为在香港联合交易所公开上市且与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）款的规定。

（4）关联关系

经核查并经瑞浦兰钧确认，截至本核查报告出具之日，瑞浦兰钧与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据瑞浦兰钧公开披露的《2024年中期报告》并经核查，瑞浦兰钧2024年1-6月，经营活动现金流量净额为12.59亿元，本次拟认购金额为0.30亿元，占2024年1-6月经营活动现金净额的比例为2.38%，占比较小，瑞浦兰钧的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

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同时，根据瑞浦兰钧出具的《瑞浦兰钧能源股份有限公司总经理办公会会议决议》及相关承诺，瑞浦兰钧参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（三）战略配售协议

发行人与上述确定的参与战略配售的投资者签署了战略配售协议，约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

其中《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

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（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

三、律师核查意见

经核查，保荐人（主承销商）聘请的上海金茂凯德律师事务所认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

四、保荐人（主承销商）核查结论

保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日