中力股份：国泰海通证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的持续督导保荐机构的保荐机构，负责对中力股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对中力股份向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
为加快推进湖北数智新仓项目建设，满足其智能仓储机器人及配套设备研发、生产、运营的资金需求，进一步夯实公司在智能物流装备领域的竞争力，公司拟以货币资金单方对控股子公司湖北中力数智新仓技术有限公司（以下简称“湖北数智新仓”）增资人民币3,000万元，增资价格为每1元注册资本1元人民币。
本次增资完成后，公司对湖北数智新仓的持股比例将由75%提升至87.5%，湖北数智新仓仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司 ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） --增资前标的公司类型：□全资子公司 ?控股子公司 □参股公司 □未持股公司 □投资新项目 □其他：______ |
| 投资标的名称 | 湖北中力数智新仓技术有限公司 |
| 投资金额 | ? 已确定，具体金额（万元）：3,000万元 ? 尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金 ?自有资金 □募集资金 □银行贷款 ?其他：自筹 □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______ |
| 是否跨境 | □是 ?否 |
（二）董事会审议情况
公司于2026年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易的议案》，关联董事何金辉、汪时锋、廖发培回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议第五次会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。鉴于湖北数智新仓的其他股东为公司实际控制人何金辉先生控制的主体，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述主体构成公司关联方，本次单方增资行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）襄阳智新仓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、襄阳智新仓企业管理咨询合伙企业基本信息
| 法人/组织全称 | 襄阳智新仓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? 91420682MAENGCG21K □ 不适用 |
| 法定代表人 | 何金辉 |
| 成立日期 | 2025/6/20 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实缴资本 | 0万元 |
| 注册地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号湖北中力机械有限公司院内办公楼1楼101室（住所申报） |
| 主要办公地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号湖北中力机械有限公司院内办公楼1楼101室（住所申报） |
| 主要股东/实际控制人 | 何金辉 |
| 与标的公司的关系 | 持有湖北数智新仓10%的股权，实际控制人何金辉先生担任湖北数智新仓董事 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他,_______ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
2、襄阳智新仓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为持股平台，暂未开展实际业务。
（二）襄阳智摩弗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、襄阳智摩弗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本信息
| 法人/组织全称 | 襄阳智摩弗企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? 91420682MAEND3125J □ 不适用 |
| 法定代表人 | 何金辉 |
| 成立日期 | 2025/6/19 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 实缴资本 | 0万元 |
| 注册地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号湖北中力机械有限公司院内办公楼1楼102室（住所申报） |
| 主要办公地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号湖北中力机械有限公司院内办公楼1楼102室（住所申报） |
| 主要股东/实际控制人 | 何金辉 |
| 与标的公司的关系 | 持有湖北数智新仓5%的股权，实际控制人何金辉先生担任湖北数智新仓董事 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他,_______ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
2. 襄阳智摩弗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为持股平台，暂未开展实际业务。
（三）襄阳智堆垛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、襄阳智堆垛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本信息
| 法人/组织全称 | 襄阳智堆垛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? 91420682MAEM6WR04H □ 不适用 |
| 法定代表人 | 何金辉 |
| 成立日期 | 2025/6/19 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 实缴资本 | 0万元 |
| 注册地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号（住所申报） |
| 主要办公地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号（住所申报） |
| 主要股东/实际控制人 | 何金辉 |
| 与标的公司的关系 | 持有湖北数智新仓5%的股权，实际控制人何金辉先生担任湖北数智新仓董事 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他,_______ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
2、襄阳智堆垛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为持股平台，暂未开展实际业务。
（四）襄阳智料架企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、襄阳智料架企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本信息
| 法人/组织全称 | 襄阳智料架企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? 91420682MAENLRYLX9 □ 不适用 |
| 法定代表人 | 何金辉 |
| 成立日期 | 2025/6/19 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 实缴资本 | 0万元 |
| 注册地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号湖北中力机械有限公司院内办公楼1楼103室（住所申报） |
| 主要办公地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号湖北中力机械有限公司院内办公楼1楼103室（住所申报） |
| 主要股东/实际控制人 | 何金辉 |
| 与标的公司的关系 | 持有湖北数智新仓5%的股权，实际控制人何金辉先生担任湖北数智新仓董事 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他,_______ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
2、襄阳智料架企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为持股平台，暂未开展实际业务。
三、增资标的基本情况
（一）湖北数智新仓基本信息
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 湖北中力数智新仓技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91420682MAEMLMT520 □ 不适用 |
| 法定代表人 | 何金辉 |
| 成立日期 | 2025/6/26 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实缴资本 | 2,250万元 |
| 注册地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号湖北中力机械有限公司院内办公楼201室（住所申报） |
| 主要办公地址 | 湖北省襄阳市老河口市光化大道339号湖北中力机械有限公司院内办公楼201室（住所申报） |
| 控股股东/实际控制人 | 浙江中力机械股份有限公司 |
| 主营业务 | 一般项目：智能控制系统集成,智能机器人的研发,智能仓储装备销售,物料搬运装备销售,智能物料搬运装备销售,物料搬运装备制造,人工智能行业应用系统集成服务,信息系统集成服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 所属行业 | C3429（其他金属加工机械制造） |
（二）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：元
| 科目 | 2026年3月31日 （未经审计） | 2025年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 28,820,572.45 | 8,079,869.92 |
| 负债总额 | 7,711,431.83 | 5,225,395.95 |
| 所有者权益总额 | 21,109,140.62 | 2,854,473.97 |
| 资产负债率 | 26.76% | 64.67% |
| 科目 | 2026年1-3月 （未经审计） | 2025年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -745,333.35 | -645,526.03 |
（三）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资 金额 | 持股 比例（%） | 出资 金额 | 持股 比例（%） | ||
| 1 | 浙江中力机械股份有限公司 | 2,250 | 75 | 5,250 | 87.50 |
| 2 | 襄阳智新仓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 300 | 10 | 300 | 5 |
| 3 | 襄阳智摩弗企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 150 | 5 | 150 | 2.50 |
| 4 | 襄阳智堆垛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 150 | 5 | 150 | 2.50 |
| 5 | 襄阳智料架企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 150 | 5 | 150 | 2.50 |
| 合计 | 3,000 | 100 | 6,000 | 100 | |
注：增资后出资金额和股权比例以工商变更登记为准。
（四）出资方式及相关情况
公司本次出资方式为现金出资，资金来源均为自有及自筹资金。
（五）湖北数智新仓非失信被执行人。
四、关联增资的定价政策及定价依据
（一）定价政策：本次为单方增资，公司以自有及自筹货币资金出资，增资金额按每1元注册资本对应1元人民币的价格认缴，定价公允、等价。
（二）定价依据：本次增资价格参考湖北数智新仓设立时的原始出资价格，并结合其当前净资产、项目投入、发展前景综合确定，遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联增资合同的主要内容
截至本核查意见出具日，公司目前尚未签署相关协议，具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
六、关联增资的必要性及对公司的影响
（一）交易必要性
1、保障项目建设：补充项目建设资金，确保智能仓储机器人产线按时投产，抢抓市场机遇。
2、强化控股地位：通过单方增资提升持股比例，巩固公司控制权，保障战略
方向与经营决策主导权。
3、完善产业布局：助力公司完善数智物流装备产业链。
4、协同发展：与公司现有电动叉车、智能搬运设备业务形成协同，提升整体解决方案能力。
（二）对公司的影响
1、财务影响：本次增资使用公司自有及自筹资金，不会对公司现有财务状况、现金流及正常经营产生重大不利影响。
2、经营影响：项目达产后将形成新的利润增长点，提升公司盈利能力与市场份额。
3、合规影响：严格履行关联交易审议程序，信息披露规范，符合监管要求。
4、独立性及同业竞争影响：交易不影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖，不会产生同业竞争。
七、对外投资的风险提示
本次增资主要用于满足湖北数智新仓智能仓储机器人及配套设备研发、生产、运营的资金需求，未来经营管理过程之中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年4月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）董事会审议情况
公司于2026年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事何金辉、汪时锋、廖发培回避表决。本议案无需提交
公司股东会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中力股份向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关的关联董事已回避表决，独立董事专门会议已经事前审议通过，关联交易审核程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不影响公司的独立性，不存在损害其他股东利益的情况。本事项无需提交公司股东会审议。保荐机构对本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
国泰海通证券股份有限公司
2026 年 4 月 日
| 周 琦 |
| 胡伊苹 |