公牛集团：国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书

国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司首次公开发行股

票并上市之持续督导保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公牛集团股份有限公司（以下简称“公牛集团”或“公司”）首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，并于2020年2月6日在上海证券交易所上市交易。国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为公牛集团首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，负责公牛集团上市后的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日止。截至2022年12月31日，公牛集团首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，国金证券将对募集资金的使用情况继续履行持续督导职责。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构基本情况

二、上市公司基本情况

三、保荐工作概述

(一)尽职推荐阶段

本保荐机构针对发行人的具体情况，按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，勤勉尽责，最终顺利完成推荐发行人发行上市的保荐工作。本保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：

1、对发行人进行全面尽职调查，并根据发行人的委托，组织编制申请文件，同时出具推荐文件；

2、提交推荐文件，并主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

3、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等；

4、按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

(二)持续督导阶段

首次公开发行股票及后，本保荐机构针对公司的具体情况，确定了持续督导的内容、重点和计划，本保荐机构在持续督导阶段的主要工作包括：

1、关注公司内部控制制度的完善和内部控制制度的运行情况，督导公司规范运作；

2、督导公司认真履行信息披露义务，审阅相关的信息披露文件；

3、督导公司合规使用与存放募集资金；

4、督导公司完善保证关联交易公允性和合规性的制度并监督其有效执行，同时对关联交易发表意见；

5、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；

6、持续关注上市公司对外担保等事项，并发表意见；

7、定期对公牛集团进行现场检查，及时向上海证券交易所报送现场检查报告或持续督导年度报告书等相关文件；

8、持续关注发行人及股东承诺履行情况。

持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、股东承诺以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更部分募集资金投资项目

因“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目”、“研发中心及总部基地建设项目”项目处于同一厂区，部分建设主体横跨同一地块，为便于相关产权证书办理，两个项目需合并备案。公司将上述两个项目进行合并，合并后名称调整为“年产

1.8亿套LED灯生产基地、研发中心及总部基地建设项目”，项目投资主体、总投资额、预计投产时间及投资方向等均不变。

2021年10月28日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；2021年11月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意将“研发中心及总部基地建设项目”、“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目”合并为“年产1.8亿套LED灯生产基地、研发中心及总部基地建设项目”。国金证券于2021年10月28日出具《关于公牛集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

（二）部分募投项目推迟

根据公司2022年12月21日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定对“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目”、“信息化建设项目”和“渠道终端建设及品牌推广项目”的预定可使用状态延期至2025年2月。

公司募投项目“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目”，建设主要包括生产LED灯的厂房建设及装修、购置生产设备等相关扩产支出，以及建造研发中心及总部基地，购置新增研发设备、软件工具和办公设备，但由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。另外，受疫情等外部客观因素的影响，使得该募投项目的施工建设、项目备案等环节受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。

公司募投项目“信息化建设项目”旨在实施供、销、人、财、物集成管理的信息化系统建设，为公司的产品创新、渠道创新、供应链创新、管理和运营创新、战略与商业模式创新等提供有力的支持。随着公司实施数字化转型升级，完善组织架构、优化管理流程、提高供应链信息化等，对信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化，同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作，从而整体延缓了项目实施的总体进度。

公司募投项目“渠道终端建设及品牌推广项目”用于渠道终端门店展示设施购置、品牌调研、品牌总体规划、视觉优化设计、品牌传播推广等，以提升公司品牌的知名度和影响力，促进公司销售额长期稳定的增长。受疫情等外部客观因

素的影响，公司渠道终端建设及品牌推广等工作开展受到一定的限制，同时公司积极分析和判断市场变化，动态调整渠道建设及品牌推广的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。国金证券于2022年12月21日出具《国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目增加实施主体等事项的核查意见》。

五、发行人配合保荐工作的情况

1、尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏；公司能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

2、持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。公司与保荐机构保持密切联系，发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求及时安排公司相关人员进行交流。公司积极配合、安排保荐机构定期或不定期的现场检查工作；向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等相关文件，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导期内，保荐机构对公牛集团公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。

国金证券认为，公牛集团已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，符合相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，本保荐机构认为，公牛集团在日常管理中按照三方监管协议、四方监管协议的规定执行对募集资金的存放、管理和使用基本符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金和损害股东利益的情形，亦不存在其他严重违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定的情形。

截至2022年12月31日，公牛集团首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，国金证券将对募集资金的使用情况继续履行持续督导职责。

九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的其他事项。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于公牛集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

杜纯静 冯冰

法定代表人（签字）：

冉云

国金证券股份有限公司

2023年4月27日