公牛集团:关于股东解散暨控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告

http://ddx.gubit.cn  2023-06-22  公牛集团(603195)公司公告

证券代码:603195 证券简称:公牛集团 公告编号:2023-046

公牛集团股份有限公司关于股东解散暨控股股东及一致行动人权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 本次权益变动属于公司控股股东的一致行动人非交易过户事宜所致,不触及要约收购。

? 本次权益变动后,公司控股股东及一致行动人持有公司股份数量为772,935,727股,减少1,975,689股,所占公司总股本比例由87.1084%减少至

86.8863%。

? 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化,公司控股股东及一致行动人范围和权益发生变动。本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记的相关手续。

公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月21日收到公司股东厦门穗元投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“穗元投资”)的通知,穗元投资的合伙人一致同意解散穗元投资,并将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)申请办理穗元投资持有公司股份的非交易过户事宜。由此股本变动事项及控股股东的一致行动人非交易过户事宜,导致公司控股股东及一致行动人范围和权益发生变动。穗元投资解散及本次权益变动的具体情况公告如下:

一、穗元投资解散的基本情况

穗元投资是公司的员工持股平台,公司实际控制人阮立平、阮学平先生控制的宁波梅山保税港区铄今投资管理有限公司(以下简称“铄今投资”)为其执行事务合伙人,基本信息如下:

公司名称厦门穗元投资合伙企业(有限合伙)成立时间2017年11月30日
执行事务合伙人宁波梅山保税港区铄今投资管理有限公司统一社会信用代码91330206MA2AG09K8R
注册地址中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道22号201-430单元(文创口岸1#)
经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

注:厦门穗元投资合伙企业(有限合伙)曾用名为宁波穗元投资管理合伙企业(有限合伙)

截至本公告日,穗元投资持有公司股份2,645,414股,占公司总股本889,594,811股的0.2974%。以上股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。穗元投资全体合伙人一致同意解散穗元投资,并将向中登上海分公司申请办理穗元投资持有公司股份的非交易过户事宜。非交易过户的股份拟按照各位合伙人出资比例分配如下:

序号股东名称在穗元投资出资比例(%)对应公司股票数量(股)占公司总股本比例(%)
1宁波梅山保税港区铄今投资管理有限公司0.01694470.0001
2阮立平12.6498334,6390.0376
3阮学平12.6498334,6390.0376
4阮幼平8.4388223,2420.0251
5蔡映峰8.4388223,2420.0251
6申会员6.7511178,5930.0201
7虞仲灿6.7511178,5930.0201
8李国强6.7511178,5930.0201
9周正华5.0633133,9450.0151
10官学军3.375589,2970.0100
11刘圣松3.375589,2970.0100
12张丽娜3.375589,2970.0100
13潘晓霞3.375589,2970.0100
14江锦标2.531666,9730.0075
15章卫军2.531666,9730.0075
16李胜彬2.531666,9730.0075
17颜端学1.687844,6480.0050
18王清旺1.687844,6480.0050
19李雨1.687844,6480.0050
20郑湘洲0.843922,3240.0025
21朱俊杰0.843922,3240.0025
22龚光辉0.843922,3240.0025
23黄楚琼0.843922,3240.0025
24刘建成0.843922,3240.0025
25沈一峰0.421911,1620.0013
26崔杰0.421911,1620.0013
27魏凌鹏0.421911,1620.0013
28赵克锋0.421911,1620.0013
29周天青0.421911,1620.0013
合计100.00002,645,4140.2974

注1:穗元投资持有公司股份数量已包含公司实施2022年度权益分派转增股本方式取得的股份。注2:上述数据若有尾差,为四舍五入所致。具体非交易过户的股份数量,以中登上海分公司确认为准。

二、本次权益变动基本情况

(一)信息披露义务人情况

1.信息披露义务人一

信息披露义务人基本信息名称阮立平
住所浙江省慈溪市浒山街道
权益变动明细事项变动日期股份种类变动股数(股)变动比例 (%)
非交易过户2023/6/21人民币普通股334,6390.0376

2.信息披露义务人二

信息披露义务人基本信息名称阮学平
住所浙江省慈溪市掌起镇
权益变动明细事项变动日期股份种类变动股数(股)变动比例 (%)
非交易过户2023/6/21人民币普通股334,6390.0376

3.信息披露义务人三/一致行动人

信息披露义务人基本信息名称宁波梅山保税港区铄今投资管理有限公司
住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区H0045
权益变动明细事项变动日期股份种类变动股数(股)变动比例 (%)
非交易过户2023/6/21人民币普通股4470.0001

4.信息披露义务人四/一致行动人

信息披露义务人基本信息名称厦门穗元投资合伙企业(有限合伙)
住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区H0041
权益变动明细事项变动日期股份种类变动股数(股)变动比例 (%)
非交易过户2023/6/21人民币普通股-2,645,414-0.2974

注:1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

2、穗元投资的非交易过户行为不存在违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定情形及其相关承诺。

3、若以上所有表格中数据存在尾差,即为数据四舍五入所致。

4、变动日期以最终中登上海分公司完成过户为准。

(二)本次权益变动情况

1、本次权益变动前,截至2023年6月21日,阮立平、阮学平两人分别直接持有公司A股股份143,359,015股,合计占公司总股本的32.2302%;阮立平、阮学平分别直接持有宁波良机实业有限公司(以下简称“良机实业”)10%股权,并通过铄今投资间接持有宁波良机80%股权,铄今投资系两人各持有50%股权之企业,良机实业为公司控股股东,持有公司A股股份479,520,000股,占公司总股本的53.9032%。阮立平、阮学平通过铄今投资间接持有宁波凝晖投资管理合伙企业(有限公司)(以下简称“凝晖投资”)0.01%出资额,铄今投资为凝晖投资执行事务合伙人,凝晖投资持有公司A股股份6,027,972股,占公司总股本的0.6776%;阮立平、阮学平通过直接及间接方式合计持有穗元投资25.32%出资额,铄今投资为穗元投资执行事务合伙人,穗元投资持有公司A股股份2,645,414股,占公司总股本的0.2974%。

综上,本次权益变动前,截至2023年6月21日,阮立平、阮学平、良机实业、凝晖投资、穗元投资合计持有公司A股股份774,911,416股,占公司总股本的87.1084%。

2、经穗元投资的合伙人一致同意,穗元投资进行解散,并将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理穗元投资持有公司股份的非交易过户事宜。非交易过户完成后,阮立平持有公司的股份数量将增加334,639股,股份比例增加0.0376%;阮学平持有的公司股份数量将增加334,639股,股份比例增加0.0376%;铄今投资持有的公司股份数量将增加447股,股份比例增加0.0001%;穗元投资不再持有公司股份,股份比例减少0.2974%。

上述信息披露义务人在控股股东的一致行动人非交易过户之后,持股数量合计772,935,727股,减少1,975,689股,所占公司总股本比例由87.1084%减少至86.8863%,减少0.2221%。具体情况如下:

股东名称股份性质本次变动前持有股份(截至2023年6月21日)本次变动后持有股份
股数 (股)占总股本比例股数(股)占总股本比例
阮立平无限售条件的流通股143,359,01516.1151%143,693,65416.1527%
阮学平无限售条件的流通股143,359,01516.1151%143,693,65416.1527%
铄今投资无限售条件的流通股00.0000%4470.0001%
穗元投资无限售条件的流通股2,645,4140.2974%00.0000%
良机实业无限售条件的流通股479,520,00053.9032%479,520,00053.9032%
凝晖投资无限售条件的流通股6,027,9720.6776%6,027,9720.6776%
合计774,911,41687.1084%772,935,72786.8863%

注:上述数据若有尾差,为四舍五入所致。

三、所涉及后续事项

1.在本公告披露后,穗元投资将向中登上海分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜。

2.穗元投资在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整,以下同);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

截至本公告日,穗元投资严格履行上述承诺。

3. 持有本公司股份的董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映峰、刘圣松、周正华、李国强、张丽娜在《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。

(2)其直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整,以下同);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

(3)在上述承诺锁定期满后,在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内:①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;

②离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

截至本公告日,董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映峰、刘圣松、周正华、李国强、张丽娜均严格履行上述承诺。

4. 持有本公司股份的监事申会员、官学军、李雨在《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。

(2)在上述承诺锁定期满后,在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内:①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;

②离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

截至本公告日,监事申会员、官学军、李雨均严格履行上述承诺。

5.本次非交易过户过入的穗元投资全体合伙人已于2023年6月21日签署《间接股东关于持股事项承诺函》,具体内容如下:

(1)在穗元投资解散且承诺方通过非交易过户直接持有公牛集团股份后,承诺方将承继穗元投资在公牛集团《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的全部承诺内容。穗元投资尚未履行完毕的承诺,由承诺方继续履行,直至全部承诺内容履行完毕;

(2)承诺方中的部分人员同时作为公牛集团董事、监事及高级管理的,将继续严格履行在公牛集团《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺,同时也将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员持股规范方面的其他规定;

(3)为保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,在穗元投资解散并向承诺方完成非交易过户后,承诺方中的任何一方在减持公牛集团股份时,承诺遵守如下减持规则:

1)自承诺方因穗元投资解散并通过非交易过户而直接持有公牛集团股份之日起12个月内,在减持时,承诺方持有公牛集团的股份将合并计算,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公牛集团股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公牛集团股份总数的2%。

2)承诺方将确保承诺方的减持符合前项承诺,承诺方中的任何一方拟减持股份的,应提前25个交易日通知(通知方式包括书面、邮箱、短信及微信方式)其他人并与其他人友好协商,确保减持股份比例不违反本承诺的内容。若协商不成的,则承诺方各自享有的减持额度按照承诺方各自届时持有公牛集团股份的内部比例对应计算。

3)在遵守并履行前述第2)项承诺义务的前提下,将在首次卖出股份的20个交易日前向公牛集团履行书面报告义务,由公牛集团按照规定向交易所报告承诺方的减持计划,并予以公告。

(4)承诺方将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对承诺方持股规范方面的其他规定。

(5)如承诺方中的一方未履行本承诺函事项或履行行为不符合本承诺函事项的,则该一方所获取的收益将归承诺方集体所有,若对承诺方中的其他主体或公牛集团造成损失的,则应全额赔偿承诺方中的其他主体以及公牛集团的全部损失,此外还应承担法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则中规定的其他法律责任或后果。

6.穗元投资是公司实际控制人阮立平、阮学平先生的一致行动人,本次非交易过户事宜将导致阮立平、阮学平先生及其一致行动人的范围及权益发生变动,但不会导致公司控股股东及实际控制人变化,不会对公司的股权结构和分布产生重大影响。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会二〇二三年六月二十二日


附件:公告原文