公牛集团：2024年第一次临时股东大会会议材料

公牛集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议材料

2024年1月5日

目 录

公牛集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

公牛集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

议案一：关于第三届董事会董事薪酬方案的议案 ...... 4

议案二：关于第三届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 5

议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6

议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 14

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 18

议案六：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 24

议案七：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 27

议案八：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 ...... 28

议案九：关于使用自有资金委托理财的议案 ...... 29议案十：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 32议案十一：关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 34

议案十二：关于选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 35

议案十三：关于选举第三届监事会非职工监事的议案 ...... 36

公牛集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

公牛集团股份有限公司

二〇二四年一月五日

公牛集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开基本情况

（一）会议召开时间：2024年1月5日（星期五） 15点00分。

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议地点：浙江省宁波市慈溪市日显路88号宁波公牛电器有限公司。

（四）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

（五）主持人：董事长阮立平先生。

二、会议议程：

（一）宣布会议开始；

（二）宣布到会股东人数和代表股份数，参会的嘉宾；

（三）现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人；

（四）董事会秘书宣读股东大会会议须知；

（五）宣读会议议案；

（六）股东及股东代理人提问和解答；

（七）股东对各项议案进行表决；

（八）股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；

（九）宣读投票结果和决议；

（十）律师宣读股东大会法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

议案一：

公牛集团股份有限公司关于第三届董事会董事薪酬方案的议案

各位股东：

经公司薪酬与考核委员会审核通过，第三届董事会董事薪酬方案如下：

1. 独立董事津贴

公司独立董事津贴为每人每年 20 万元，按月发放，独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。

2. 担任公司其他职务的非独立董事的薪酬

在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬（非独立董事不再领取董事津贴）。

3．在公司不担任职务的非独立董事的津贴。

在公司不担任职务的董事，不在公司领取津贴。

请各位股东审议。

议案二：

公牛集团股份有限公司关于第三届监事会监事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》及《员工薪酬管理制度》的规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了第三届监事会监事薪酬方案，具体如下：

1.适用对象在公司领取薪酬/津贴的监事。

2.薪酬/津贴标准

（1）未担任公司其他职务的监事津贴

目前公司监事均在公司任职，不存在未在公司担任职务的监事。

（2）担任公司其他职务的监事的薪酬

在公司担任其他职务的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。

请各位股东审议。

议案三：

公牛集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定及公司股权激励回购注销实施完成，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行如下修订：

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变，上述修订后的注册资本、经营范围以最终宁波市市场监督管理局登记为准。

公司董事会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

请各位股东审议。

议案四：

公牛集团股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行如下修订：

除上述条款修改外，《股东大会议事规则》中其他条款内容不变。

请各位股东审议。

议案五：

公牛集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行如下修订：

除上述条款修改外，《董事会议事规则》中其他条款内容不变。

请各位股东审议。

议案六：

公牛集团股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团监事会议事规则》的部分条款进行如下修订：

第二十六条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期。

除上述条款修订外，《监事会议事规则》中其他条款内容不变。

请各位股东审议。

议案七：

公牛集团股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团股份有限公司独立董事工作制度》。

请各位股东审议。

议案八：

公牛集团股份有限公司关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的部分条款进行修订。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

请各位股东审议。

议案九：

公牛集团股份有限公司关于使用自有资金委托理财的议案

各位股东：

在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，公司拟使用最高额度不超过人民币120亿元进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

一、投资理财概述

（一）委托理财目的

在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益。

（二）投资金额

公司拟使用单日最高额度不超过人民币120亿元进行委托理财，在上述额度内可循环进行投资，滚动使用。

（三）资金来源

公司闲置自有资金。

（四）投资方式

公司投资理财产品以确保公司正常生产经营和资金安全为前提，以安全性高、流动性好、风险评级较低为主要考量。公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等具有合法经营资格的金融机构进行中短期较低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，并不得投资股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（四）投资期限

投资期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单笔委托理财的投资期限不超过两年。

二、委托理财风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司购买的委托理财产品属于较低风险型产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财事宜受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响，因此实际收益无法预期。

（二）风控措施

公司购买标的以安全性高、流动性好、风险评级较低为主要考量。公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等具有合法经营资格的金融机构进行中短期较低风险投资理财，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

1.公司已制定了委托理财管理相关的制度，对委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了规定，各理财产品的购买由财务管理中心资金管理部根据市场情况提出建议，经董事长或董事长授权人审批后方可购买，能有效防范投资风险。

2.公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资，并保证委托理财产品的资金均为公司闲置自有资金。

3.定期关注投资理财产品的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

三、对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行委托理财符合国家法律法规，在确保不影响公司日常运营的前提下实施，不影响公司日常资金周转需要。公司对闲置自有资金进行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多利益。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

请各位股东审议。

议案十：

公牛集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的议案

各位股东：

经审慎研究决定，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的“年产4亿套转换器自动化升级建设项目”结项，并将该项目截至2023年11月30日的节余募集资金15,547.75万元及利息收入（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为59.45元/股，募集资金总额为人民币3,567,000,000.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,503,208,500.00元。上述募集资金已于2020年1月22日存入募集资金专户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月23日出具《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13号）验证确认。

二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“年产4亿套转换器自动化升级建设项目”，截至2023年11月30日，项目已达到预定可使用状态，募集资金使用和节余情况具体如下：

对应的募集资金专户存储情况：

注：节余募集资金尚有5,000万元理财于2024年1月5日到期，到期后本金及利息归还至募集资金专户。节余募集资金金额中包括募集资金理财收益及利息收入。

三、募集资金节余的主要原因

在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目建设成本和费用。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

四、节余募集资金的使用计划

鉴于公司本次结项募投项目目前的投入情况，为提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目节余募集资金15,547.75万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，并在上述资金转出专户后办理相关募集资金专用账户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、对公司的影响

公司本次将已建成并投入使用的募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在更改或变相更改募集资金投向的情形，有利于公司提高募集资金使用效率，提升经济效益，有利于促进公司主营业务持续稳定健康发展，符合公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

议案十一：

公牛集团股份有限公司关于选举第三届董事会非独立董事的议案各位股东：

经控股股东宁波良机实业有限公司推荐，公司提名委员会审核，提名阮立平、阮学平、周文川、刘圣松、周正华、谢维伟为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

请各位股东审议。

议案十二：

公牛集团股份有限公司关于选举第三届董事会独立董事的议案各位股东：

经公司提名委员会审核，董事会提名陈臻、李刚、李建滨为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

请各位股东审议。

议案十三：

公牛集团股份有限公司关于选举第三届监事会非职工监事的议案

各位股东：

经控股股东宁波良机实业有限公司推荐，公司监事会审核，提名俞颖其、魏凌鹏为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

请各位股东审议。

附：非独立董事候选人简历

阮立平先生，1964 年出生，本科学历，中国国籍，拥有新加坡永久居留权、香港居民身份证。曾任水电部杭州机械设计研究所工程师，公牛集团有限公司董事长兼总裁等。现任公牛集团董事长、总裁，主要兼任公牛光电执行董事兼总经理，良机实业执行董事等。阮学平先生，1972 年出生，初中学历，中国国籍，拥有新加坡永久居留权、香港居民身份证。曾任慈溪公牛生产经理、公牛集团有限公司副董事长等。现任公牛集团副董事长，主要兼任慈溪公牛执行董事，良机实业监事等。周文川女士，1983 年出生，硕士研究生学历，博士研究生在读，香港永久居民。现任美瑞健康国际产业集团总裁，深圳市晓舟投资有限公司董事长，深圳市工商联(总商会)执委会常委理事，公牛集团董事。

刘圣松先生，1970 年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任猴王集团科学技术部主任助理，美的集团股份有限公司高级经理，奥克斯集团有限公司战略运营总监、事业部副总经理，江西正邦科技股份有限公司总裁助理、事业部总经理，公牛集团有限公司副总裁。现任公牛集团董事、资深副总裁、董事会秘书，拥有上海证券交易所董事会秘书职业资格。

周正华先生，1972 年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中山嘉华电子（集团）有限公司进料品质控制（IQC）技术员，合一集团有限公司质量控制（QC）主管，美的集团股份有限公司产品公司总经理，公牛集团有限公司副总裁。现任公牛集团董事、资深副总裁、墙开事业部总经理。

谢维伟先生，1979年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任赫比上海家用电器有限公司运营经理，戴尔（中国）研发中心全球运营经理，摩托罗拉（中国）有限公司供应链开发经理，伟创力精密制造有限公司运营总监，公牛集团股份有限公司副总裁，转换器事业部总经理。现任公牛集团股份有限公司副总裁，新能源事业部总经理。

附：独立董事候选人简历

陈臻女士，1957年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省电力局法律事务室主任，现任浙江阳光时代律师事务所创始人、主任，中国电力企业联合会法律分会副会长，中国能源法研究会副会长，中国能源研究会可再生能源专委会副主任，浙江省能源业联合会常务副会长，浙江可再生能源协会碳中和产业促进中心主任，杭州热电独立董事等。李刚先生，1963年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任ABB机器人业务中国区销售经理、汽车工业业务负责人、机器人系统业务负责人、机器人事业部中国区总裁，机器人及运动控制事业部中国区总裁，ABB（中国）有限公司高级副总裁，第13届上海市政协委员，现任上海机器人协会副会长，遨博（北京）智能科技股份有限公司联合创始人兼总裁。李建滨先生，1979年出生，毕业于北京大学，获得法学和经济学双学士学位，中国国籍，无境外永久居留权，并具有“中国注册会计师”、“中国注册税务师”及“国家法律职业资格（中国注册律师）”资格。曾任普华永道会计师事务所合伙人，小米集团集团财务部副总裁，小米集团战略投资部管理合伙人。现任港股上市公司朝聚眼科医疗控股有限公司（2219.HK）及港股上市公司北京第四范式智能技术股份有限公司（6682.HK）独立董事一职。

附：非职工监事候选人简历俞颖其先生，1976年12月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾任浙江省慈溪市公务员，博威集团有限公司董事、副总裁，宁波博德高科股份有限公司董事，现任第三届中国企业反舞弊联盟副会长，公牛集团股份有限公司审计监察中心负责人。

魏凌鹏先生，1976年10月出生，硕士学历，公司律师、高级注册风险管理师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公牛集团法务部经理、法务总监，现任公牛集团股份有限公司法务部总监。