日播时尚：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露收到上海证券交易所问询函的公告
证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2023-043
日播时尚集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露收到上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0580号）（以下简称“《问询函》”）。上交所对公司提交的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行审阅，并形成问询问题。具体内容如下：
日播时尚集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易方案
预案披露，公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债（以下简称拟置出资产）置出，并置入锦源晟（以下简称置入资产或标的公司）100%股权，即公司拟将置出资产与梁丰控制的上海阔元持有的等值置入资产进行置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分，由公司向标的公司的股东（以下简称交易对方）发行股份购买，同时募集配套资金。上述重大资产置换、
发行股份购买资产互为条件、同步实施。本次交易将导致公司控制权发生变更，预计构成重组上市。此外，公司公告拟同时筹划控制权转让，实际控制人王卫东及其一致行动人拟向梁丰及其控制的上海阔元等主体转让股权，转让完成后，梁丰将成为公司实际控制人。
1.公告披露，公司实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署了股份转让协议，转让完成后，梁丰将持有
24.72%的公司股份，梁丰及其一致行动人将合计持有29.75%公司股份，转让价格约为10.89元人民币/股，低于协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元，无控制权转让溢价。同时，预案披露，本次发行股份价格为6.97元，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。此外，公告披露，控制权转让事项与重组上市交易不互为条件，但根据协议约定，控制权转让总价款7.73亿元中的3亿元将在置出资产置换完成后支付。
请公司核实并补充披露：（1）本次交易置出资产、置入资产的预估值、评估方法及依据；（2）结合置出资产、置入资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明估值作价的公允性，置出资产估值是否存在明显偏低、低于净资产或置入资产是否存在高于同行业可比公司估值水平的情况，是否符合《重组办法》的相关规定；（3）结合前述情况，说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价
格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益；（4）公司披露控制权转让与重组上市交易不互为条件，如重组上市交易未完成，结合控制权转让后交易各方持股比例及董事会人员安排等，说明上市公司控制权稳定性；（5）结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易，公司前期信息披露是否真实、准确、完整。
2.预案披露，本次交易对方中存在较多财务投资人，大部分为有限合伙企业。截至预案签署日，前述股东中的泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰及海和创投仅签署增资协议，尚未办理完成工商变更登记及实缴出资。公开信息显示，标的公司之前存在多次增资及股权变更。
请公司核实并补充披露：（1）标的公司股权情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价、评估方法及依据，历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性；（2）结合前述情况，说明最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，并说明原因及合理性，是否存在估值调节；（3）上述股东在预案披露前增资的目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间，是否专为本次交易设立，出资是否具有真实交易背景；（4）以列表形式穿透披露交易对方所有最终出资人，并说明出资人与包括梁丰及其一致行动人在内的其他交易主体、标的公司主要客户及供应商
是否存在关联关系或其他利益关系，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件；（5）按穿透情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排；（6）结合交易对方各股东对标的公司持续拥有权益的时间，说明交易对方各股东的具体锁定期安排；（7）说明交易对方穿透后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
3.预案披露，本次资产置换及发行股份购买资产交易预计构成重组上市。公司拟募集配套资金不超过15亿元，拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次资产置换的交易对方为梁丰控制的上海阔元。
请公司核实并补充披露：（1）标的公司最近3年控制权是否发生变更，管理团队是否稳定，是否存在重大担保、诉讼、仲裁等，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、板块定位，以及证券交易所的规定的具体条件；（2）募集配套资金的具体用途及对应金额；（3）标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产业政策；（4）本次重大资产置出的具体计划及时间进度安排，上海阔元取得置出资产后的处置安排。
4.公告披露，公司实际控制人王卫东及其一致行动人向梁丰及其一致行动人转让29.75%公司股份的同时，拟向第三方鲸域资管、胡博军和上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份。
请公司核实并补充披露：（1）鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方是否存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系，是否为代他人持有；（2）鲸域资管、胡博军和上海岱熹受让股份具体付款安排以及支付条件，相应股份的锁定期以及未来12个月的减持计划；（3）前述股权协议转让是否存在其他潜在协议或安排，是否以规避相关方要约收购义务为目的，是否实际触发要约收购义务；（4）结合上述情况，说明股权协议转让与本次重组交易是否存在潜在一揽子交易安排。
二、关于标的资产业务情况
5.预案披露，标的公司主营矿产资源开发和冶炼加工业务和新能源电池正极材料制造业务。
请公司核实并补充披露：（1）分业务板块说明标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近三年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）分业务、分产品列示近三年又一期标的公司主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况；（3）分业务说明主要客户和主要供应商,与其合作内容及期限，标的公司是否为其主要客户的主要供应商、其主要供应商的主要客户，并说明合理性，标的公司及其董监高、实际控制人与主要客户及供应商是否存在关联关系或其他利益联系，说明标的资产是否对实际控制人及其关联方存在重大依赖，是否具备独立性，是否符合重大资产重组的条件；（4）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况，说明标的资产是否具备可持续盈利能力，业务开
展的稳定性，是否符合重大资产重组的条件；（5）标的公司是否涉及贸易业务，近三年又一期贸易业务的规模、毛利率，对标的公司经营业绩的具体影响，贸易业务与标的公司其他业务是否具有协同性；（6）本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，说明其对本次交易估值的影响，本次交易是否有利于提升上市公司财务状况。
6.预案披露，标的公司核心优势为产业链一体化布局，通过布局上游关键金属资源，保证原料的稳定供应，并控制成本。标的公司已在刚果（金）投资4个铜钴资源项目，并建设了2座铜钴湿法冶炼工厂，在印尼与当地红土镍矿资源方合作投资了红土镍矿的火法和湿法冶炼产能，并由合作方提供红土镍矿资源保障。公告披露，标的公司目前自有矿产资源开发尚处于前期阶段，因此标的公司目前金属冶炼加工业务的原材料对外采购比例超过90%。
请公司核实并补充披露：（1）产业链一体化布局是否为行业通行做法及原因，结合同行业企业未向上游延伸布局的主要考虑，说明标的公司的核心竞争优势；（2）投资项目的主要内容，包括投资时间、各期投资金额、项目建设期、投资进度、市场定位及可行性分析、项目收益分成等，涉及与他人合作的，披露合作的主要内容、合作方名称、成立时间、注册地、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，最近一年又一期的资产总额、负债总额、营业收入、净利润、资产负债率、资信状况等，与标的公司及其实际控制人是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系，各主要投资方的出资及其他义务、相关违约责任；
（3）公司是否具备铜钴矿开采、铜钴镍冶炼生产经营的管理经验、充足的相关领域人员、技术，是否存在明显管理壁垒，并说明可行性分析、市场前景和风险因素；（4）结合前述情况，说明公司在境外布局矿产资源和冶炼业务是否存在明显的比较优势，是否存在较大的潜在风险；（5）近三年公司上游矿产资产开发业务各项产品的年产量，其中外销和供应自身冶炼加工的比例，并说明相关合理性；（6）结合未来各年度上游矿产资产开发进度、冶炼加工业务各项产品的生产计划、产品种类、相关产量等，说明上游矿产资源及冶炼加工产品供应与下游正极材料原料需求的匹配度，各年度的供应或需求缺口，相关解决途径，对标的公司业绩的具体影响；（7）结合上述情况，说明公司一体化业务模式的可实现性，是否能够有效控制生产成本。
7.公告披露，标的公司目前共有18项采矿权，其中12项将于2024年到期，续展矿业权有效期的条件相对容易满足。矿山地质构造多样复杂，估算的资源储量在数量、质量及利用可行性方面具有不确定性。
请公司核实并补充披露：（1）标的公司采矿权的具体情况，包括但不限于权属取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、目前开采规模和未来可开采资源储量、相关资源储量的计算标准及依据、经营情况等，相关权属是否清晰、完整、是否受限；（2）结合公司正极材料业务产能规模及变化情况、实际原料需求，说明标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性；（3）
标的资产相关矿产资源是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响；（4）本次估值作价是否基于矿产资源目前的估算储量，如后续实际储量发生变化，对交易估值作价的具体影响；（5）结合报告期内钴、铜等大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备较强的持续盈利能力。
8.预案披露，标的公司正极材料业务主要产品涵盖了新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体，及其上游关键金属铜、钴和镍等矿产资源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍、硫酸镍和硫酸钴等。公告披露，2022年国内三元前驱体排名前五企业产能占国内总产能的70%以上，行业集中度高。同时近几年前驱体企业陆续扩张产能，对新进入者形成较高门槛。主流锂电池企业为保证电池一致性和安全性，通常会与三元前驱体供应商长期合作，以规避更换供应商所造成的不确定性与潜在风险。此外，因2022年手机等3C数码类产品销量疲软，钴酸锂需求减弱并出现产量、销量下滑，导致作为其前驱体材料标的公司产品四氧化三钴需求下滑。
请公司核实并补充披露：（1）分产品列示近三年又一期公司正极材料及正极材料前驱体的产量、销量，是否正式投产及投产时间，各年产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否误导投资者；
（2）结合三元前驱体行业集中度较高及近年来持续扩产的背景，说明标的公司三元前驱体业务的主要客户、相关客户验证和导入的进展情况，是否存在实质性障碍，并结合现有产能情况，说明标的公司三元前驱体业务的预计市场份额及核心竞争力；（3）公司四氧化三钴产品的主要客户，并结合下游钴酸锂需求下滑的情况，并结合现有产能情况，说明标的公司四氧化三钴产品的市场份额及核心竞争力；（4）结合前述业务，说明公司正极材料及前驱体业务是否具备较强的持续盈利能力。
9.公告披露，标的公司金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约80%分布在境外，收入约90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大不利变化，将给标的公司的生产经营带来较大风险。
请公司核实并补充披露：（1）标的公司资产和负债的主要构成，各项资产、收入、利润的境内外占比，并结合公司经营模式，说明境外资产、收入等占比较高的合理性；（2）结合标的公司在境外资产所在地的投资、管理年限和相关经验，说明公司境外资产、业务管理的主要手段及风险控制措施；（3）结合前述情况，说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，是否存在实质性障碍。
三、关于标的资产的财务数据
10.预案及公告披露，标的公司目前收入和利润主要来自于矿产资源开发和冶炼加工业务。标的公司2022年营业收入30.44亿元，较2021年同比增长59.87%，较2020年同比增长184.22%，
归母净利润7574.71亿元，较2021年同比下降64.49%，较2020年同比下降12.64%，营业收入与净利润成反方向变动，且同比变动幅度较大。2020年至2022年标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少，从3.16亿元下降至-2.01亿元。
请公司核实并补充披露：（1）营业收入规模大幅增长的情况下，净利润大幅下滑的原因及主要影响因素，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否与标的公司实际控制人存在关联关系或其他利益关系等；（3）最近三年又一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配度，结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；（4）结合近三年标的公司存货规模、构成、库龄分布、跌价准备计提及损失情况，说明上游金属原材料价格波动对公司业绩的是否具有较大影响，并说明标的公司是否具有较强的持续盈利能力。
11.预案披露，2021年末、2022年末，标的公司资产负债率分别为45.11%和44.59%。同时，根据年报显示，2021年末、2022年末，上市公司资产负债率分别为28.93%和36.47%，标的公司资产负债率水平高于上市公司。
请公司核实并补充披露：（1）结合同行业可比公司财务指标,补充披露标的公司资产负债率是否处于合理水平，如无相关股权融资，标的公司资产负债率是否或显著提升；（2）结合货币资金、
可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的公司相关债务的偿付安排，是否存在重大偿债风险；（3）标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及预计资金投入情况，并结合上市公司目前资金情况，补充披露后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施。
四、其他
12.公司预案披露前连续两个交易日股价涨停，触及异常波动标准。请公司：（1）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。
请公司收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
公司将会与标的公司及相关各方，按照《问询函》的要求，对《问询函》中的问题进行逐项落实，及时提交对《问询函》的回复，并向上交所报送相关文件。公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）尚需履行多项审批程序，本次交易方案能否获得相关认可，以及获得相关认可的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意上述风险。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
日播时尚集团股份有限公司董事会2023年5月24日