日播时尚：2023年第二次临时股东大会会议资料(修订版)
日播时尚集团股份有限公司
2023
年第二次临时股东大会
会议资料
上 海二〇二三年九月
日播时尚集团股份有限公司
2023
年第二次临时股东大会
会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间召开时间：2023年9月27日14:30；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2023年9月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、现场会议地点：上海市松江区茸阳路98号1号楼2楼大会议室
三、现场会议主持人：董事长 王卫东先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、出席人员：
1、截止2023年9月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该代理人可不必是公司股
东；
3、公司的董事、监事、高管及公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、 主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及所持股份数；
2、 推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票）
3、 审议会议议案
序号 议案名称
投票股东类型
A股股东非累积投票议案
| 1 | |
关于公司独立董事辞职暨提名庞珏女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
| √ | ||
| 2 |
关于修订《公司章程》的议案
| √ | ||
| 3 |
关于修订《独立董事工作制度》的议案
| √ |
关于修订《募集资金管理办法》的议案
| 4 | √ |
累积投票议案
| 5.00 | |
关于公司非独立董事辞职暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
应选董事（
| 2 |
）人
| 5.01 |
选举梁丰先生为公司第四届董事会非独立董事
| √ | ||
| 5.02 |
选举胡爱斌先生为公司第四届董事会非独立董事
| √ | ||
| 6.00 |
关于公司股东代表监事辞职暨提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案
应选监事（
| 2 |
）人
| 6.01 |
选举孟益先生为公司第四届监事会股东代表监事
| √ | ||
| 6.02 |
选举吕伟民先生为公司第四届监事会股东代表监事
| √ |
4、 股东及股东代表发言与提问；
5、 现场投票表决：进行表决统计时，应当由两名股东代表、监事、律师共
同负责计票和监票；
6、 宣读现场会议投票结果；
7、 休会，等待网络投票结果；
8、 合并投票结果，宣读会议决议；
9、 大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书；
10、 宣布会议结束。
会议须知为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经律师验证合格后方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。大会正式开始后，迟到
股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向律师申报同意后方可计入表决数。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知的行为，本会工作人员将及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一
名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
议案
关于公司独立董事辞职暨提名庞珏女士为公司第四届董事会独立董
事候选人的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事陈虎先生、吴声先生因个人工作原因辞去独立董事及相关专委会职务，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司董事会提名委员会核查，公司董事会提名，拟选举庞珏女士为公司第四届董事会独立董事。简历如下：
庞珏，女，1981年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学法学学士，香港大学法学硕士，具有法律职业资格证书。2005年9月至2016年10月曾任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，2016年10月至今任上海秉文律师事务所律师、创始合伙人。现拟任日播时尚集团股份有限公司独立董事。
庞珏女士具备《公司法》、《公司章程》等规定的独立性和任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的情形。已经取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
截至目前，庞珏女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及实际控制人，公司持股 5%以上的股东不存在关联关系。庞珏女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2023年9月27日
议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护公司、股东、债权人等的合法权益，规范公司的组织和行为，进一步提高公司的规范运作水平，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中关于董事会席位及其他内容进行了系统性的梳理与修订。修订对照表如下：
| 序号 | 修订前 |
第九十九条 ……
董事的选聘程序为:
（一）董事候选人名单由董事会、监事会或由
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,所有提名应以书面形式提出;……
第九十九条 ……
董事的选聘程序为:
（一）非独立董事候选人名单由董事会、监事
会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 独立董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出;……
第一百〇七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条
修订后
独立董事的任职资格、提名、选举、
聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事享有董事的一般职权, 同时依照法律法规、公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。
第一百〇九条 董事会由7名董事组成, 其中独立董事3名。
第一百〇九条 董事会由5至9名董事组成, 其中独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上, 且独立董事中至少包括1名会计专业人士。
第一百一十三条 公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同时披露。【新增】
| 序号 | 修订前 |
第一百二十八条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。【新增】
第一百二十八条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确
定相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果;
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 审查公司的财务信息及其披露;
(五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进
行审计并提出相关意见;
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十条 审计委员会由三名董事组成, 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规
定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任,负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员
的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选;
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提
出下一届董事会候选人的建议;
(五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新
聘总经理候选人的建议;
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行
第一百三十一条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应过半数, 并由独立董事担任召集人,负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规
定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
| 序号 | 修订前 |
审查
| 修订后 | |
| ; |
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的
工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
考评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应过半数, 并由独立董事担任召集人, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划;
(四) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规
定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百三十五条 董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。【新增】
除对照表中所列条款外，其他条款无实质性修订。其中，非实质性修订如段落格式、条款编号、标点符号等因不涉及实质性变更不再逐条列示。
修订后的《公司章程》已于2023年9月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2023年9月27日
议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。
修订后的《独立董事工作制度》已于2023年9月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2023年9月27日
议案
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了加强、规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《募集资金管理办法》进行了系统性的梳理与修订。
修订后的《募集资金管理办法》已于2023年9月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2023年9月27日
议案
5.00
关于公司非独立董事辞职暨提名公司第四届董事会非独立董事候选
人的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事王卫东先生、林亮先生、于川先生因个人工作原因辞去董事及相关专委会职务，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司董事会提名委员会核查，公司董事会提名梁丰先生、胡爱斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事的情形。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
以下议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2023年9月27日
议案
5.01
选举梁丰先生为公司第四届董事会非独立董事
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事王卫东先生、林亮先生、于川先生因个人工作原因辞去董事及相关专委会职务，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司董事会提名委员会核查，公司董事会提名，拟选举梁丰先生为公司第四届董事会非独立董事。简历如下：
梁丰，男，1968年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年7月至1994年5月就职于东莞新科磁电制品有限公司，任策划工程部组别经理，1994年10月至2002年12月就职于中信集团深圳中大投资管理有限公司，任投资部总经理、公司总经理助理；2003年1月至2007年4月就职于中信基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2007年4月至2010年5月就职于友邦华泰基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2010年5月至2015年12月，担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、执行董事、董事长；2012年11月至2015年11月，担任上海璞泰来新材料技术有限公司执行董事，2015年11月至今，担任上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事长；2018年5月至今，担任上海锦源晟新能源材料有限公司执行董事、董事长、总裁。现拟任日播时尚集团股份有限公司董事。
截至目前，梁丰先生为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份5,900万股，通过阔元企业管理（上海）有限公司间接持有1,200万股，合计持有7,100万股，占公司股份总数的29.75%。梁丰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2023年9月27日
议案
5.02
选举胡爱斌先生为公司第四届董事会非独立董事
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事王卫东先生、林亮先生、于川先生因个人工作原因辞去董事及相关专委会职务，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司董事会提名委员会核查，公司董事会提名，拟选举胡爱斌先生为公司第四届董事会非独立董事。简历如下：
胡爱斌，男，1968年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年4月至2020年3月任中国有色矿业有限公司公司秘书、首席合规官，2019年1月至2020年3月兼任中国有色矿业集团有限公司国际业务部副总经理。2020年4月至今任上海锦源晟新能源材料有限公司副总裁、董事会秘书，2020年8月至今担任上海锦源晟新能源材料有限公司董事。现拟任日播时尚集团股份有限公司董事。截至目前，胡爱斌先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及实际控制人，公司持股5%以上的股东不存在关联关系。胡爱斌先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2023年9月27日
议案
6.00
关于公司股东代表监事辞职暨提名公司第四届监事会股东代表监事
候选人的议案
各位股东/股东代表:
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东代表监事孙进先生、黄建勋先生因个人工作原因辞去监事会相关职务，为保证公司各项工作顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司控股股东推荐，现提名孟益先生、吕伟民先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
公司监事会认为，上述两名候选人符合《公司法》等法律法规以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格。任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满时止。
以下议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
监事会2023年9月27日
议案
6.01
关于公司股东代表监事辞职暨提名公司第四届监事会股东代表监事
候选人的议案
各位股东/股东代表:
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东代表监事孙进先生、黄建勋先生因个人工作原因辞去监事会相关职务，为保证公司各项工作顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司控股股东推荐，拟选举孟益先生为公司第四届监事会股东代表监事。简历如下：
孟益，男，1978年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，国家一级注册结构工程师。2013年11月至2015年4月就职于上海实业城市开发集团有限公司，任技术管理中心高级经理；2015年5月至2018年7月就职于中远海运资产经营管理有限公司，任项目开发部高级经理、设计管理部副总经理、项目副总工程师；2018年7月至2020年10月就职于上海城地香江数据科技股份有限公司，任项目总监；2020年10月至今，就职于上海锦源晟新能源材料有限公司，任基建总监、工会主席，2022年12月至今，任上海锦源晟新能源材料有限公司监事。现拟任日播时尚集团股份有限公司股东代表监事。
截至目前，孟益先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及实际控制人，公司持股5%以上的股东不存在关联关系。孟益先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
监事会2023年9月27日
议案
6.02
选举吕伟民先生为公司第四届监事会股东代表监事
各位股东/股东代表:
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东代表监事孙进先生、黄建勋先生因个人工作原因辞去监事会相关职务，为保证公司各项工作顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司控股股东推荐，拟选举吕伟民先生为公司第四届监事会股东代表监事。简历如下：
吕伟民，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年6月至2011年2月就职于福建柒牌集团有限公司上海分公司，任人事行政部副经理；2011年2月至2013年10月就职于上海美设国际货运有限公司，任人力资源部招聘经理；2013年10月至2018年7月就职于上海宝钢气体有限公司，任人力资源部招聘经理、薪酬绩效经理；2018年7月至2020年12月就职于上海大南疆投资管理有限公司，任集团人力资源总监；2020年12月至今，就职于上海锦源晟新能源材料有限公司，任人力资源部部长。现拟任日播时尚集团股份有限公司股东代表监事。
截至目前，吕伟民先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及实际控制人，公司持股5%以上的股东不存在关联关系。吕伟民先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
监事会2023年9月27日