保隆科技：关于公司为控股子公司提供担保的公告

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2023-033

上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 被担保人名称：上海保隆工贸有限公司（以下简称“保隆工贸”）为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司；保隆霍富（上海）电子有限公司（以下简称“保富中国”）、上海龙感汽车电子有限公司（以下简称“龙感电子”）为公司控股子公司，不存在其他关联关系。

? 公司本次分别为保隆工贸、保富中国、龙感电子提供担保金额为人民币12,900.00万元、人民币3,600.00万元、人民币2,000.00万元。截止本公告披露日，公司实际为保隆工贸、保富中国、龙感电子提供的担保余额分别为人民币113,432.51万元、人民币21,200.00万元、人民币6,200.00万元（不含本次担保金额）。

? 本次担保均不存在反担保。

? 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

? 特别风险提示：公司及其控股子公司对外担保总额300,596.39万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产120.31%，公司对控股子公司提供的担保总额为300,596.39万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资120.31%，无逾期担保情况。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

1、公司全资子公司保隆工贸同交通银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“交通银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与交通银行签

署了《保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过1,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

2、公司全资子公司保隆工贸同上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与上海农商银行签署了《保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过5,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

3、公司全资子公司保隆工贸同上海农商银行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与上海农商银行签署了《保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过1,400.00万元人民币的连带责任保证担保。

4、公司全资子公司保隆工贸同汇丰银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“汇丰银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司向汇丰银行签署了《保证书》，公司为保隆工贸提供不超过5,500.00万元人民币的连带责任保证担保。

5、公司控股子公司保富中国同中国工商银行股份有限公司上海市松江支行（以下简称“工商银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与工商银行签署了《最高额保证合同》，公司为保富中国提供不超过3,600.00万元人民币的连带责任保证担保。

6、公司控股子公司龙感电子同华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称“华夏银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与华夏银行签署了《最高额保证合同》，公司为龙感电子提供不超过2,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

（二）上述担保的内部决策程序

公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保总额的议案》，2022年度公司向合并报表范围内下属子公司提供总额不超过28亿元人民币的担保；公司于2022年8月29日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议，全票审议通过了《关于2022年度为子公司增加担保额度的议案》，本次新增担保额度10亿元，2022年度公司向合并报表范围内下属子公司提供总额不超过38亿元人民币的担保。具体内容详见公司于2022年4月

28日、8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2022年度为子公司提供担保总额的公告》、《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2022年度为子公司增加担保额度的公告》。上述议案已经公司2021年年度股东大会、公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

（三）担保预计基本情况

公司此次为保隆工贸、龙感电子提供的担保包含在公司2022年度为子公司提供担保总额度内，根据《关于公司2022年度为子公司提供担保总额的议案》的相关授权，公司本次将为上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）提供的担保额度中3,600万元调剂给保富中国。调剂后，公司为保富中国提供的担保在公司2022年度为子公司提供担保总额度内。上述担保事项无须单独召开公司董事会、股东大会审议。截止2023年4月28日，公司为上述公司担保预计额度如下：

币种：人民币；单位：万元

注：“担保余额”不包含“本次担保金额”。

二、被担保人基本情况

（一）上海保隆工贸有限公司

统一社会信用代码：9131011777710719XW

注册资本：人民币30100万元整

成立时间：2005年6月24日

法定代表人：张祖秋

注册地址：上海市松江区洞泾镇沈砖公路5500号1幢2楼

经营范围：销售：汽配，机电产品，电子元件，化工原料及产品（除危险品），机械设备及配件，五金交电，网络设备，金属材料，建材，工艺品（除金银）；

机械设备安装（除特种设备）；汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；仓储（除食品、危险品）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

（二）保隆霍富（上海）电子有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1J37FN5Q注册资本：欧元3300万成立时间：2018年10月25日法定代表人：张祖秋注册地址：上海市松江区沈砖公路5500号5幢1楼经营范围：生产：汽车零配件及部件，汽车电子产品，机电设备；销售：汽车配件，机电产品，机械设备及配件；汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；机械设备安装（除特种设备），从事上述同类商品的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

（三）上海龙感汽车电子有限公司

统一社会信用代码：91310115323147285Q

注册资本：人民币1000万元整成立时间：2014年11月27日法定代表人：汪超注册地址：浦东新区惠南镇沪南路9628号4幢经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件零售；电子元器件批发；机电耦合系统研发；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

（一）《保证合同》

保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司债权人：交通银行股份有限公司上海松江支行债务人：上海保隆工贸有限公司本合同提供的担保适用于以下约定：保证。担保的主合同编号：

Z2304BA15687527；名称：开立银行承兑汇票合同。

第一条 保证人担保的主债权为主合同项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款，和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证，下同）

而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。第二条 本合同项下的保证为连带责任保证。第三条 保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。第四条 保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

注：《开立银行承兑汇票合同》中额度内容如下：

1、额度金额：人民币壹仟万元整；该额度属于一次性额度（仅一次使用）。

2、额度用途：开立纸质银行承兑汇票，申请项下的纸质汇票期限不长于六个月且到期日不迟于2024年7月12日。

3、授信期限自2023年1月12日至2024年1月12日。

4、本合同项下承兑汇票的承兑手续费按汇票票面金额的0.5‰计收。

（二）《保证合同》

债权人：上海农村商业银行股份有限公司松江支行

保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

债务人：上海保隆工贸有限公司

第一条 被担保的主债权种类、本金数额及债务履行期

被担保的主债权种类为国内信用证，本金金额为人民币伍仟万元整。债务履行期限自2023年4月18日起至2023年7月17日止。

第二条 保证担保范围

1、保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

2、如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任担保。

3、若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。

第三条 保证担保方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

第四条 保证期间

保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。

（三）《保证合同》

债权人：上海农村商业银行股份有限公司松江支行

保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

债务人：上海保隆工贸有限公司

第一条 被担保的主债权种类、本金数额及债务履行期

被担保的主债权种类为银行承兑汇票承兑，本金金额为人民币壹仟肆佰万元整。债务履行期限自2023年4月20日起至2023年10月20日止。

第二条 保证担保范围

1、保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

2、如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任担保。

3、若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。

第三条 保证担保方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

第四条 保证期间

保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。

（四）《保证书》

保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

债权人：汇丰银行（中国）有限公司上海分行

债务人（客户）：上海保隆工贸有限公司

1、担保债务：指就每一保证人而言，(a)客户在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付银行的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为客户实际或者或有(以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同)欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；(b)至银行收到付款之日该等义务和债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息)；(c)因客户未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由客户支付的其他金额；和(d)在全额补偿的基础上银行执行本保证书产生的支出(包括律师费)。

2、保证

2.1 保证人向银行连带保证客户按时支付担保债务，并保证一经要求立即向银行支付担保债务。

2.2 受制于第2.3条，保证人在第2.1条项下的保证责任不应超过最高债务。

2.3根据本保证书被索偿或执行的任何保证人应(作为额外义务且不以最高债务为限)：支付自银行要求保证人支付担保债务之日起至银行收到全部担保债务为止(于索赔或判决前和索赔或判决后，或任何限制客户付款的情况发生之前和之后)相关担保债务上产生的违约利息；及一经要求立即全额补偿银行因对保证人执行本保证书而产生的全部开支(包括律师费)。

3、本保证书是担保全部担保债务的一项持续性保证。保证人保证一经要求即向银

行支付该等担保债务， 无论该等要求在债权确定期间之内或之后作出。就每一保证人而言，本保证书项下的保证期间为三年，自其债权确定期间的终止之日起开始计算。

4、最高债务金额：人民币55,000,000元。

（五）《最高额保证合同》

甲方（债权人）：中国工商银行股份有限公司上海市松江支行乙方（保证人）：上海保隆汽车科技股份有限公司主合同债务人：保隆霍富（上海）电子有限公司第一条 被保证的主债权

1.1 乙方所担保的主债权为自2023年4月17日至2026年4月17日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币36000000.00元（大写：叁仟陆佰

万元整）的最高余额内，甲方依据与保隆霍富（上海）电子有限公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种）租赁合同以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

1.2 上条所述最高余额，是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金余额之和。

其中主债权币种为外币的，按照甲方公布的外汇中间价折算为人民币资金；涉及贵金属租赁的，按照贵金属租赁合同约定的贵金属租赁债权本金折算为人民币资金的折算公式折算（贵金属租赁合同约定的折算方式于主债权确定之日不适用的，为本条之目的，贵金属租赁债权本金按对应贵金属品种在主债权确定之日前一上海黄金交易所交易日的收盘价折算为人民币资金）。

第二条 保证方式

乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

第三条 保证担保范围

根据第1.1条、第1.2条约定属于本合同担保的主债权的，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

第四条 保证期间

4.1 若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为∶自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。

4.2 若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。

4.3 若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。

4.4 若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。

4.5 若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

（六）《最高额保证合同》

甲方（保证人）：上海保隆汽车科技股份有限公司

乙方（债权人）：华夏银行股份有限公司上海分行

债务人：上海龙感汽车电子有限公司

第一条 被担保主债权的种类、最高债权额和债权发生期间

1.1本合同项下主合同的形式选择为：

乙方与主合同债务人签订编号为SH46（融资）20230002的《最高额融资合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同。

1.2 甲方所担保的主债权的业务种类同主合同的约定。

1.3 本合同项下被担保的最高债权额为：人民币贰仟万元整（其中币种不同的业务按发生日乙方挂牌的外汇牌价折算）。

1.4 本合同项下被担保的主债权的发生期间为2023年4月14日至2024年3月31日。

第二条 保证担保的范围

2.1 甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估

费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

2.2 上述范围中除本金外的所有费用，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。第三条 保证方式甲方的保证方式为连带责任担保。自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应立即向乙方清偿相应的债务。第四条 保证期间甲方承担保证责任的保证期间为三年。

四、担保的必要性和合理性

保隆工贸、保富中国、龙感电子信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次保隆工贸、保富中国、龙感电子申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2022年4月26日召开第六届董事会第十八次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保总额的议案》，公司独立董事出具了专项

说明并发表了明确同意的独立意见；公司于2022年8月29日召开第六届董事会第二十二次会议，全票审议通过了《关于2022年度为子公司增加担保额度的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月28日，公司及其控股子公司对外担保总额300,596.39万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产120.31%，公司对控股子公司提供的担保总额为300,596.39万元（不含本次担保金额），占公司最近

一期经审计净资产120.31%，无逾期担保情况。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2023年4月29日