保隆科技：关于公司及控股子公司对外担保的公告

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2023-051

上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司及控股子公司对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 被担保人名称：上海保隆工贸有限公司（以下简称“保隆工贸”）、保隆（安徽）汽车配件有限公司（以下简称“宁国保隆”）为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，不存在其他关联关系。

? 公司本次分别为保隆工贸、宁国保隆提供担保金额为人民币23,500.00万元、人民币5,000.00万元；保隆工贸为公司提供担保金额为人民币10,000.00万元。截止本公告披露日，公司实际为保隆工贸、宁国保隆提供的担保余额分别为人民币98,033.46万元、人民币39,650.00万元（不含本次担保金额）；保隆工贸实际为公司提供的担保为人民币0万元（不含本次担保金额）。

? 本次担保均不存在反担保。

? 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

? 特别风险提示：公司及其控股子公司对外担保总额283,051.43万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产113.29%，公司对控股子公司提供的担保总额为283,051.43万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资113.29%，无逾期担保情况。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

1、公司全资子公司保隆工贸同杭州银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“杭州银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与杭州银行签署了《保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过3,500.00万元人民币的连带责任保证担保。

2、公司全资子公司保隆工贸同上海农村商业银行股份有限公司松江支行（以下简称“上海农商银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与上海农商银行签署了《保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过1,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

3、公司全资子公司保隆工贸同上海农商银行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与上海农商银行签署了《保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过4,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

4、公司全资子公司保隆工贸同浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与浙商银行签署了《资产池质押担保合同》，公司为保隆工贸提供不超过15,000.00万元人民币的

连带责任保证担保。

5、公司全资子公司宁国保隆同中国邮政储蓄银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“邮政储蓄银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与邮政储蓄银行签署了《连带责任保证合同》，公司为宁国保隆提供不超过5,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

6、公司同中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司全资子公司保隆工贸与民生银行签署了《最高额保证合同》，保隆工贸为公司提供不超过10,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

（二）上述担保的内部决策程序

公司于2023年4月25日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保总额的议案》，2023年度公司向合并报表范围内下属子公司、子公司为公司提供总额不超过48亿元人民币的担保。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2023年度为子公司提供担保总额的公告》。上述议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（三）担保预计基本情况

公司此次为保隆工贸、宁国保隆提供的担保，保隆工贸为公司提供的担保均包含在公司2023年度为子公司提供担保总额度内，上述担保事项无须单独召开公司董事会、股东大会审议。

截止2023年6月29日，公司为上述公司担保预计额度如下：

币种：人民币；单位：万元

注：“担保余额”不包含“本次担保金额”。

二、被担保人基本情况

（一）上海保隆工贸有限公司

统一社会信用代码：9131011777710719XW

注册资本：人民币30100万元整

成立时间：2005年6月24日

法定代表人：张祖秋

注册地址：上海市松江区洞泾镇沈砖公路5500号1幢2楼

经营范围：销售：汽配，机电产品，电子元件，化工原料及产品（除危险品），机械设备及配件，五金交电，网络设备，金属材料，建材，工艺品（除金银）；机械设备安装（除特种设备）；汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；仓储（除食品、危险品）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

（二）保隆（安徽）汽车配件有限公司

统一社会信用代码：913418817849317931注册资本：贰亿捌仟零捌拾万圆整成立时间：2006年3月10日法定代表人：陈旭琳注册地址：宁国经济技术开发区南山园区钓鱼台路15号经营范围：生产和销售自产的轮胎气门嘴、平衡块、车轮配件、消音器排放系统等发动机排放控制装置和辅助装置，车身电子控制系统、小型气压泵等汽车配件及汽车配件相关的电子元件、不锈钢制管、轿车副车架及仪表盘支架、空气弹簧、管材成型加工设备及配件，自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

（三）上海保隆汽车科技股份有限公司

统一社会信用代码：91310000630974416T注册资本：人民币20892.3908万元整成立时间：1997年5月20日法定代表人：张祖秋注册地址：上海市松江区沈砖公路5500号经营范围：汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，自动化设备的研发、设计、组装与销售，从事各类货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

（一）《保证合同》

保证人（甲方）：上海保隆汽车科技股份有限公司债权人（乙方）：杭州银行股份有限公司上海徐汇支行债务人：上海保隆工贸有限公司乙方与债务人签订的融资合同，甲方经认真阅读并表示充分理解、为确保融资合同的履行，甲方愿意向乙方提供连带责任的保证担保。“融资合同”特指为上海保隆工贸有限公司债务人与乙方签订的编号113C516202300042《银行承兑合同》。第一条 担保的主债权金额为人民币叁仟伍佰万元整；融资期限自2023年6月21日至2023年12月15日。第二条 保证担保期限：债务人履行期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致融资合同提前到期，则为提前到期日）起叁年。

第三条 保证担保的范围：主债权、利息（含复息、罚息、执行程序中延迟履行期间加倍部分债务利息）、违约金、赔偿金以及乙方为收回贷款所产生的公证费、评估费、拍卖费、诉讼费用、律师代理费等全部费用。第四条 本合同的效力独立于被担保的融资合同，融资合同无效不影响本合同的效力，甲方仍承担连带保证责任。

（二）《保证合同》

债权人：上海农村商业银行股份有限公司松江支行

保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

债务人：上海保隆工贸有限公司

第一条 被担保的主债权种类、本金数额及债务履行期被担保的主债权种类为国内信用证，本金金额为人民币壹仟万元整。债务履行期限自2023年6月21日起至2023年9月19日止。第二条 保证担保范围

1、保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

2、如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任担保。

3、若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。

第三条 保证担保方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

第四条 保证期间

保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。

（三）《保证合同》

债权人：上海农村商业银行股份有限公司松江支行

保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

债务人：上海保隆工贸有限公司

第一条 被担保的主债权种类、本金数额及债务履行期

被担保的主债权种类为国内信用证，本金金额为人民币肆仟万元整。债务履行期限自2023年6月21日起至2023年9月19日止。

第二条 保证担保范围

1、保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

2、如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任担保。

3、若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。

第三条 保证担保方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

第四条 保证期间

保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。

（四）《资产池质押担保合同》

甲方：浙商银行股份有限公司上海分行

乙方：上海保隆汽车科技股份有限公司

甲乙双方按照编号为（33100000）浙商资产池字（2023）第09482号《资产池业务合作协议》的约定，开展资产池融资业务。

1、担保金额：不超过人民币1.5亿元

2、担保方式：信用担保

3、担保期限：2023年6月20日至2024年5月18日

4、担保范围：包括乙方、乙方成员单位及指定境外集团成员单位根据本合同及《资产池业务合作协议》的约定在甲方处办理的各类融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等甲方实现债权的一切费用。

注：根据《资产池质押担保合同》、《资产池业务合作协议》及浙商银行出具的《情况说明》，公司在浙商银行获批信用方式敞口授信额度为人民币1.5亿元，鉴于公司资金使用计划，公司将1.5亿的敞口授信额度均加载资产池后调剂至保隆工贸。

（五）《连带责任保证合同》

保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司宁国市支行债务人：保隆（安徽）汽车配件有限公司第一条 被担保债权本合同项下被担保债权为债权人根据主合同约定向债务人发放贷款而形成的债权。贷款本金为人民币伍仟万元整，期限为3年。

第二条 保证方式本合同项下的保证方式为连带责任保证。第三条 保证范围本合同项下保证担保的范围包括：

3.1 债务人在主合同项下应向债权人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息 ）、手续费及其他费用、税款、违约金、损害赔偿金，债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费、差旅费等，但法律、法规、行政规章等要求必须债权人承担的费用除外）；

3.2 债务人在主合同项下应向债权人支付的任何其他款项；

3.3 债权人为实现本合同项下的权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；

3.4 保证人在本合同项下应向债权人支付的任何其他款项；

3.5 法律法规及监管规定不应当有保证人承担的费用除外。

第四条 保证期间

4.1 保证期间指债权人可向保证人主张权利的期间，也是保证人承担保证责任的期间。

4.2 合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

4.3 债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

4.4 若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间为自主合同债务提前到期之日起三年。

（六）《最高额保证合同》

保证人（甲方）：上海保隆工贸有限公司

债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司上海分行债务人：上海保隆汽车科技股份有限公司第一条 主合同乙方与主合同债务人签订的编号为公授信字第02272022203600号的《综合授信合同》，该合同及其修改/变更/补充协议与该合同项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。

第二条 最高债权额甲方所担保的最高债权额为：最高债权本金额（大写人民币壹亿元整）及主债权的利息及其他应付款项之和。第三条 被担保的主债权的发生期间2022年12月27日至2023年12月26日。第四条 保证方式甲方的保证方式为不可撤销连带责任保证。第五条 保证范围

5.1 甲方的保证范围为：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。

5.2 对于甲方为履行本合同项下责任而向乙方支付的任何款项（包括被乙方直接扣收/扣划的任何款项），按下列顺序清偿：（1）乙方实现债权和担保权利之费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；

（7）本金。

四、担保的必要性和合理性

保隆工贸、宁国保隆及公司信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次保隆工贸、宁国保隆及公司申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2023年4月25日召开第七届董事会第二次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保总额的议案》，公司独立董事出具了专项

说明并发表了明确同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年6月29日，公司及其控股子公司对外担保总额283,051.43万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产113.29%，公司对控股子公司提供的担保总额为283,051.43万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产113.29%，无逾期担保情况。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2023年6月30日