保隆科技：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：603197 证券简称：保隆科技

上海保隆汽车科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年7月

目 录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一 ...... 6

关于变更募集资金投资项目的议案 ...... 6

上海保隆汽车科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见2023年7月4日披露于上海证券交易所网站的《保隆科技关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。

七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见证。

八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

上海保隆汽车科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、 会议召开的基本情况

（一）现场会议时间：2023年7月20日14时00分

（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室

（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

（四）出席或列席会议人员：

1、股权登记日（2023年7月13日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

二、 会议审议事项：

以上议案已由公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，决议内容详见2023年7月4日上海证券交易所网站及指定媒体。

三、 会议议程

1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数；

2、推选计票人、监票人，发放表决票；

3、审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述议案提出的相关提问；

4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；

5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；

6、宣布表决结果；

7、律师发表见证意见；

8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；

9、宣布会议结束。

议案一

关于变更募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461股，每股发行价格人民币22.10元，募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2021年4月22日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。根据公司《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

1、首次变更募集资金投资项目情况

2022年2月22日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议及2022年4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目。

公司首次变更募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下所示：

单位：万元

注：1、2022年募集资金变更前募集资金投入金额为截至2022年2月22日已投入金额；

2、2022年募集资金变更后募集资金投入金额为截至2023年7月3日已投入金额。

2、本次变更募集资金投资项目情况

依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

6.3.15的规定，本次募投项目名称、产品类别的调减及投资总额的变更属于募集资金用途变更的范围，需要履行相应的审议程序。2023年7月3日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：

单位：万元

注：原项目“年产2680万支车用传感器项目” 已投入金额均为本次变更后新项目的投入金额。

以上议案已提交公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构出具了相关意见。该变更募投项目的议案需提交股东大会进行审议通过后生效实施。

本次变更募集资金投资项目，涉及调减产品类别，变更项目名称、投资总额，不涉及募集资金使用金额的变更。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目：年产2680万支车用传感器项目

实施主体：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

立项批准时间：2020年5月

计划进度：2024年12月达到预定可使用状态

计划实施内容：本项目利用公司已建的生产车间进行建设，具体地址为合肥经济开发区天都路1588号，建设内容包括对现有厂房实施适应性技术改造，购置各类自动化生产设备，建成专用于压力传感器、轮速传感器、光线及雨量传感器、视觉传感器、毫米波雷达等车用传感器的先进生产线。

项目投资情况：截至本公告日，本项目实际投资情况如下：

单位：万元

截至本公告日，原项目原定承诺投入募集资金29,547.41万元，已累计投入9,189.31万元，未使用的募集资金余额为20,358.10万元。

（二）变更的具体原因

原“年产2680万支车用传感器项目”包含两大类产品，一类为汽车底盘、车身与动力传感器，包括压力传感器、轮速传感器及光雨量传感器；一类为ADAS智能感知传感器，包括视觉传感器及毫米波雷达。

公司原计划在合肥保隆布局车用传感器业务，后在“年产2680万支车用传感器项目”项目实施过程中，公司通过收购上海龙感汽车科技有限公司进行业务整合，有效提升了轮速传感器业务规模；同时，公司近年来增加了对子公司上海文襄汽车传感器有限公司的投资规模，以满足公司未来一段时间的光雨量和压力传感器业务发展需求。如继续实施原项目，在合肥增加压力、光雨量和轮速传感器的产能，公司将面临产能过剩的风险。为降低项目投资风险，公司计划改变“年产2680万支车用传感器项目”的具体投向，仅投向ADAS智能感知传感器。

根据公司发展战略规划，合肥保隆为公司智能驾驶业务单元的重要主体，在智能驾驶业务领域，负责视觉、雷达、域控制器等相关业务的开展。本次投资项目变更后，项目实施内容更符合合肥保隆的业务定位。 综上，本次投资项目变更符合公司整体业务布局，有利于降低项目投资风险。本次变更募集资金投资项目，有利于提高公司募集资金的使用效率，促进公司各项业务的协同有序发展，提高公司整体的核心竞争力。在更快地产生经济效益的同时，提升公司的整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，为公司和股东创造更大效益。

三、“新项目”的具体内容

（一）基本情况

1、项目名称

年产480万只ADAS智能感知传感器项目

2、实施主体

上海保隆汽车科技（安徽）有限公司

3、项目建设内容和建设规模

项目拟对现有厂房实施适应性技术改造，购置贴片机、自动目标模拟设备、自动焊接设备、自动调焦设备、自动烧程设备、激光打标机、X-RAY等设备，从事视觉传感器、毫米波雷达等ADAS智能感知传感器的生产。

4、投资概算

本项目投资总额为33,000万元，其中：建设投资31,000万元，铺底流动资金2,000万元，建设投资具体构成情况如下表：

单位：万元

本项目拟使用募集资金29,547.41万元，均用于建设投资。

5、项目投资进度

本项目建设周期72个月，预计2026年12月达到预定可使用状态。

6、预计经济效益

经测算，本项目完全达产后，可实现年产视觉传感器320万支，毫米波雷达160万支，年产值约11亿元，年纳税约5,500万元。

7、项目审批情况

本新项目已于2023年6月29日经合肥经济技术开发区经济发展局进行备案调整，项目代码不变。

（二）可行性分析

“年产480万只ADAS智能感知传感器项目”的产品及产能为原“年产2680万支车用传感器项目”的部分内容。项目变更前后的产品及产能介绍如下：

新项目的可行性分析详见公司于2020年9月26日在上海证券交易所网站公告的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、新项目的市场前景和风险提示

“年产480万只ADAS智能感知传感器项目”服务于公司的主营业务，系公司ADAS业务的扩产建设。随着汽车行业变革，智能驾驶已进入ADAS（即高级驾驶辅助系统）渗透率提升的阶段。过去只有在一些高端车型上才有的ADAS功能，已下放给越来越多低级别的车型。这将给公司已经批量制造的360环视系统、双目前视系统、驾驶者监测系统等车载视觉产品、以及车载毫米波雷达带来巨大的增量市场。

在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，将可能存在项目延期等对项目预期收益产生不利影响的情形。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

以上议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会