保隆科技：第七届董事会第七次会议决议公告
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证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2023-078
上海保隆汽车科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2023年8月18日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2023年8月28日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长张祖秋主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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3、审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事陈洪凌与激励对象陈旭琳、陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见；本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》。
4、审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定了《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
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公司董事陈洪凌与激励对象陈旭琳、陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见；本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
5、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量或/和回购数量以及股票期权的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或/和回购价格以及股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
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（7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的股票期权的继承事宜、终止本激励计划；
（9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在其他激励对象之间进行调整和分配；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
2、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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公司董事陈洪凌与激励对象陈旭琳、陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见；本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于选举公司非独立董事的公告》。
7、审议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于增加经营范围并修改<公司章程>的公告》。
8、审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年9月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议公司第七届董事会第七次会议以及第七届监事会第七次会议需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2023年8月30日