保隆科技：关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权2023年第三季度自主行权结果暨股份变动公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2023-099
上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权2023年第三季度自主行权结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
1、本次行权股票数量：上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2023年第三季度激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计1,017,094股，包括公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期（以下简称“首次第一批行权”）内激励对象行权且完成股份过户登记的数量58,100股、公司2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期（以下简称“首次第二批行权”）内激励对象行权且完成股份过户登记的数量922,600股及公司2021年激励计划预留授予第一个行权期（以下简称“预留第一批行权”，与“首次第一批行权”、“首次第二批行权”并称“本次行权”）内激励对象行权且完成股份过户登记的数量36,394股。
2、本次行权股票上市流通时间：本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
1、2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年7月20日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年7月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年9月8日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次股票期权授予的权益登记工作。2021年11月6日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。
7、2021年11月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次限制性股票的登记工作。2021年11月12日，公司发布了《上海保隆汽车
科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2022年4月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司注销2021年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的股票期权；同意公司回购注销涉及的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销和注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
10、2022年8月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
11、2022年8月8日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计4.84万份；同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，由28.13元/股调整为27.93元/股；同意为本次符合条件的345名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，对应股票期权的行权数量为128.655万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
12、2022年8月29日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司注册资本暨修订的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
13、2023年7月3日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予
二、本次股权激励计划行权的基本情况
（一）行权数量
1、激励对象首次第一批行权的股份数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权的数量（万份） | 2023年第三季度行权数量 （万份） | 截至2023年9月7日累计行权总量（万股） | 累计行权数量 占可行权数量的比例（%） |
| 1 | 陈旭琳 | 董事、副总经理 （现已辞任） | 1.25 | 0 | 1.25 | 100.00 |
| 2 | 王胜全 | 董事、副总经理 | 1.20 | 0 | 1.25 | 100.00 |
| 3 | 陈洪泉 | 董事、副总经理 | 1.25 | 0 | 1.25 | 100.00 |
| 4 | 冯美来 | 副总经理 | 1.25 | 1.25 | 1.25 | 100.00 |
| 5 | 文剑峰 | 副总经理、财务总监 | 1.25 | 0 | 1.25 | 100.00 |
| 6 | 尹术飞 | 副总经理、董事会秘书 | 1.25 | 1.25 | 1.25 | 100.00 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （339人） | 121.205 | 3.31 | 121.205 | 100.00 | ||
| 合计 | 128.655 | 5.81 | 128.655 | 100.00 | ||
注：①陈旭琳先生于2023年8月15日辞去董事、副总经理职务，继续在公司担任基建管理中心总经理兼宁国园区管理中心总经理。（下同）
②经董事会提名、股东大会选举通过，陈洪泉先生于2023年9月14日起担任公司非独立董事职务。（下同）
2、激励对象首次第二批行权的股份数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权的数量（万份） | 2023年第三季度行权数量 （万份） | 累计行权数量 占可行权数量的比例（%） |
| 1 | 陈旭琳 | 董事、副总经理 （现已辞任） | 1.25 | 0 | 0.00 |
| 2 | 王胜全 | 董事、副总经理 | 1.20 | 0 | 0.00 |
| 3 | 陈洪泉 | 董事、副总经理 | 1.25 | 0 | 0.00 |
| 4 | 冯美来 | 副总经理 | 1.25 | 1.25 | 100.00 |
| 5 | 文剑峰 | 副总经理、财务总监 | 1.25 | 0 | 0.00 |
| 6 | 尹术飞 | 副总经理、董事会秘书 | 1.25 | 1.00 | 80.00 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （328人） | 118.53 | 90.01 | 75.94 | ||
| 合计 | 125.98 | 92.26 | 73.23 | ||
3、激励对象预留第一批行权的股份数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权的数量（万份） | 2023年第三季度行权数量 （万份） | 累计行权数量 占可行权数量的比例（%） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （65人） | 11.9 | 3.6394 | 30.58 | ||
| 合计 | 11.9 | 3.6394 | 30.58 | ||
（二）本次行权股票来源情况
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）本次股权激励计划行权人数
1、首次授予第一批可行权人数为345人，截至首次授予第一批行权有效期届满日（2023年9月7日），共345人参与行权并完成登记。
2、首次授予第二批可行权人数为334人，2023年第二季度，公司共279人参与行权并完成登记。
3、预留授予第一批次可行权人数为65人，2023年第二季度，公司共34人参与行权并完成登记。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日
本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后第一个交易日（T+1）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
2023年第三季度行权股票上市流通数量合计为1,017,094股。
（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制
激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》的规定。
（四）本次行权股本结构变动情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 1,134,645 | 0.54 | - | 1,134,645 | 0.54 |
| 二、无限售条件流通股 | 207,842,613 | 99.46 | 1,017,094 | 208,859,707 | 99.46 |
| 三、股份总数 | 208,977,258 | 100.00 | 1,017,094 | 209,994,352 | 100.00 |
本次股份变动后实际控制人未发生变化。
四、股份登记情况及募集资金使用计划
截至2023年9月30日，本次行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为101.7094万股，共募集资金2904.2748万元。募集资金将用于补充公司流动资金。
五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权后公司总股本变更为209,994,352股。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2023年10月10日