保隆科技：关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售暨股份上市的公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2023-118
上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,134,645股。本次股票上市流通总数为1,134,645股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月10日。
一、2021年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）2021年7月20日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年7月31日，公司监事会发
表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2021年9月8日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
（六）2021年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次股票期权授予的权益登记工作。2021年11月6日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。
（七）2021年11月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次限制性股票的登记工作。2021年11月12日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。
（八）2022年4月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司注销2021年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的股票期权共计70,300份；以17.41元/股回购注销涉及的限制性股票共计50,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销和注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
（九）2022年8月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（十）2022年8月8日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计4.84万份；同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，由28.13元/股调整为27.93元/股；同意为本次符合条件的345名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，对应股票期权的行权数量为128.655万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（十一）2022年8月29日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（十二）2022年8月29日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（十三）2023年7月3日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021年
限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意公司对本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格进行调整；同意为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。
（十四）2023年8月8日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》以及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（十五）2023年10月30日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、历次限制性股票授予情况及解除限售情况
（一）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 登记日授予价格（元/股） | 授予登记数量（万股） | 授予登记人数 | 授予后限制性股票剩余数量（万股） |
| 2021年限制性股票与股票期权激励计划 | 2021/11/10 | 17.41 | 232.639 | 130 | 0.00 |
（二）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市数量（万股） | 截止该批次上市日剩余未解锁数量（万股） | 解锁人数 | 截止该批次上市日取消解锁数量及原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一个解除限售期 | 2022/11/10 | 113.4645 | 113.4645 | 127人 | 3名激励对象离职失去激励资格，公司回购注销其持有的合计5.71万股限制性股票。 | 否 |
三、2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划涉及的限制性股票登记完成日期为2021年11月10日，第二个限售期将于2023年11月9日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 2021年限制性股票与股票期权激励计划的第二个解除限售期解除限售满足条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| 公司业绩成就情况： 定比公司2020年净利润183,184,449.58元，公司2022年净利润为214,137,024.85元，剔除股份支付费用影响后的净利润增长率达31.29%；定比公司2020年营业收入3,331,085,104.71元，公司2022年营业收入为4,777,714,295.69元，营业收入增长率为43.43%；根据计算，第二个解除限售期业绩目标达成率（P）为177.90%，对应公司层面可解除限售比例为100%，满足第二个解除限售期的解除限售条件。 | ||||||||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。具体如下： | 激励对象个人层面业绩成就情况：2022年度，127名激励对象个人年度绩效评价结果均为A或B，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||
| 个人年度绩效评价结果 | A | B | C | D | E | |||||||
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 100% | 0% | 0% | 0% | |||||||
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量根据公司《激励计划》及相关规定，2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计127人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,134,645股，占公司目前股份总数的0.54%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 王胜全 | 董事、副总经理 | 3.00 | 1.50 | 0.00 | 50% |
| 文剑峰 | 副总经理、财务总监 | 10.00 | 5.00 | 0.00 | 50% |
| 尹术飞 | 副总经理、董事会秘书 | 14.70 | 7.35 | 0.00 | 50% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干124人 | 199.229 | 99.6145 | 0.00 | 50% | |
| 合计（127人） | 226.929 | 113.4645 | 0.00 | 50% | |
五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月10日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,134,645股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 |
| 数量 | 数量 |
| 有限售条件股份 | 2,854,145 | -1,134,645 | 1,719,500 |
| 无限售条件股份 | 209,005,618 | 1,134,645 | 210,140,263 |
| 总计 | 211,859,763 | 0 | 211,859,763 |
注：上表中，变动前的股本数为公司2023年11月2日的股本数，与公司2023年10月21日披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》中总股本不一致，系公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权自主行权新增股份登记所致。具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
六、法律意见书的结论性意见
上海磐明律师事务所已于2023年10月30日出具《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的解除限售条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2023年11月4日