保隆科技：董事会薪酬与考核委员会关于股权激励相关事项的意见

一、董事会薪酬与考核委员会第六次会议：《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》

我们认为：

公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会在审议相关议案时，关联委员已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联委员审议表决，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司对本激励计划相关事项的调整，并同意将以上事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。

二、董事会薪酬与考核委员会第六次会议：《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

我们认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权

激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司确定授予限制性股票及/或股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、关联委员已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联委员审议表决。

综上，我们一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并同意将以上事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。

三、董事会薪酬与考核委员会第七次会议：《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

我们认为：

根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售相关事项符合公司《激励计划》中的有关规定，所有激励对象均符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

公司董事会薪酬与考核委员在审议相关议案时，关联委员已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联委员审议表决。

综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜，并同意将以上事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。

薪酬与考核委员会委员：张祖秋、陈洪凌、刘启明、叶建木、谭金可

2023年12月5日