保隆科技：关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告
上海保隆汽车科技股份有限公司关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、增加注册资本的情况说明
1.公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予股票期权第一个行权期、第二个行权期及预留授予第一个行权期于2023年4月1日至2023年9月30日共计行权且完成股份过户登记1,070,444股，本次行权后公司总股本由208,923,908股增加为209,994,352股。
2.公司于2023年9月19日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续,登记数量为1,719,500股，公司总股本由209,994,352股增加为211,713,852股。
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2022修订）》等有关规定，公司需增加注册资本并修改《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中注册资本和股份总数等相关条款。
二、修改《公司章程》的情况说明
鉴于前述情况，并结合《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,892.3908万元 | 第六条 公司注册资本为人民币21,171.3852万元 |
| 第二十一条 公司目前股份总数为20,892.3908万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司目前股份总数为21,171.3852万股，全部为普通股。 |
| 第一百〇九条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇九条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。 |
| 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东（包括公司股票上市后的社会公众股股东）的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东（包括公司股票上市后的社会公众股股东）的合法权益不受损害。 |
| 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利 | 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司将提供独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立 |
| 害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。 公司将定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十二条 有关独立董事的任职资格、选任程序、职权等事项，应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，另行制定工作细则。 | 第一百一十二条 有关独立董事的任职资格、选任程序、职权、专门会议召开等事项，应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，另行制定工作细则。 |
| 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“低于”、“少于”、“多于”、“超过”，都不含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“低于”、“少于”、“多于”、“超过”，都不含本数；“签名”、“签字”，包括本人手写签名和经公司认可的且符合《电子签名法》规定条件的可靠性的电子签名，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名的情形除外。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2023年12月13日