保隆科技：2024年第一次临时股东大会会议资料(更正版)
证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料（更正版）
2024年1月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 ...... 6
关于增加注册资本及修改《公司章程》的议案 ...... 6
议案二 ...... 9
关于修改《独立董事工作制度》的议案 ...... 9
上海保隆汽车科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见2023年12月13日披露于上海证券交易所网站的《保隆科技关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-124）。
七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
上海保隆汽车科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2024年1月3日14时00分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2023年12月27日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 |
以上议案已由公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年12月13日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述议案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
9、宣布会议结束。
议案一
关于增加注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、增加注册资本的情况说明
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予股票期权第一个行权期、第二个行权期及预留授予第一个行权期于2023年4月1日至2023年9月30日共计行权且完成股份过户登记1,070,444股，本次行权后公司总股本由208,923,908股增加为209,994,352股。
公司于2023年9月19日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续,登记数量为1,719,500股，公司总股本由209,994,352股增加为211,713,852股。
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2022修订）》等有关规定，公司需增加注册资本并修改《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中注册资本和股份总数等相关条款。
二、修改《公司章程》的情况说明
鉴于前述情况，并结合《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，将对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,892.3908万元 | 第六条 公司注册资本为人民币21,171.3852万元 |
| 第二十一条 公司目前股份总数为20,892.3908万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司目前股份总数为21,171.3852万股，全部为普通股。 |
| 第一百〇九条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇九条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。 |
| 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东（包括公司股票上市后的社会公众股股东）的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东（包括公司股票上市后的社会公众股股东）的合法权益不受损害。 |
| 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司将提供独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。 |
| 公司将定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百一十二条 有关独立董事的任职资格、选任程序、职权等事项，应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，另行制定工作细则。 | 第一百一十二条 有关独立董事的任职资格、选任程序、职权、专门会议召开等事项，应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，另行制定工作细则。 |
| 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“低于”、“少于”、“多于”、“超过”，都不含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“低于”、“少于”、“多于”、“超过”，都不含本数；“签名”、“签字”，包括本人手写签名和经公司认可的且符合《电子签名法》规定条件的可靠性的电子签名，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名的情形除外。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案二
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。
具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《独立董事工作制度》（2023年12月修订）。
以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会