保隆科技：关于公司为控股子公司提供担保的公告

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-004

上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 被担保人名称：上海保隆工贸有限公司（以下简称“保隆工贸”）为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，保隆霍富（上海）电子有限公司（以下简称“保富中国”）、保隆沙士基达（安徽）液压成型有限公司（以下简称“合肥保沙”）、上海龙感汽车电子有限公司（以下简称“龙感电子”）为公司控股子公司，不存在其他关联关系。

? 公司本次分别为保隆工贸、保富中国、合肥保沙、龙感电子提供担保金额为人民币13,500.00万元、人民币8,000.00万元、人民币1,000.00万元、人民币3,000.00万元。截止本公告披露日，公司实际为保隆工贸、保富中国、合肥保沙、龙感电子提供的担保余额分别为人民币70,010.00万元、人民币28,900.00万元、人民币2,800.00万元、人民币4,000.00万元（不含本次担保金额）。

? 本次担保均不存在反担保。

? 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

? 特别风险提示：公司及其控股子公司对外担保总额298,514.35万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产119.48%，公司对控股子公司提供的担保总额为288,514.35万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产115.48%，无逾期担保情况。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

1、公司全资子公司保隆工贸同ZF Friedrichshafen AG（采埃孚股份公司）及其子公司、关联公司（以下称作“采埃孚”）开展业务，为保证相应业务的顺利

开展，公司向采埃孚签署了《担保函》，公司为保隆工贸提供不超过3,500.00万元人民币的连带责任保证担保。

2、公司全资子公司保隆工贸同上海农村商业银行股份有限公司松江支行（以下简称“农商银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与农商银行签署了《保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过5,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

3、公司全资子公司保隆工贸同广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“广发银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与广发银行签署了《最高额保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过5,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

4、公司控股子公司保富中国同中国建设银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“中国银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与中国银行签署了《保证合同》，公司为保富中国提供不超过8,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

5、公司控股子公司合肥保沙同中国银行股份有限公司合肥分行（以下简称“中国银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与中国银行签署了《最高额保证合同》，公司为合肥保沙提供不超过1,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

6、公司控股子公司龙感电子同中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与中信银行签署了《最高额保证合同》，公司为龙感电子提供不超过3,000.00万元人民币的连带责任保证担保。

（二）上述担保的内部决策程序

公司于2023年4月25日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保总额的议案》，2023年度公司向合并报表范围内下属子公司、子公司为公司提供总额不超过48亿元人民币的担保。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2023年

度为子公司提供担保总额的公告》。上述议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（三）担保预计基本情况

公司此次为保隆工贸、保富中国、合肥保沙、龙感电子提供的担保包含在公司2023年度为子公司提供担保总额度内，上述担保事项无须单独召开公司董事会、股东大会审议。截止2024年1月30日，公司为上述公司担保预计额度如下：

币种：人民币；单位：万元

注：“担保余额”不包含“本次担保金额”。

二、被担保人基本情况

（一）上海保隆工贸有限公司

统一社会信用代码：9131011777710719XW

注册资本：人民币30100万元整

成立时间：2005年6月24日

法定代表人：张祖秋

注册地址：上海市松江区洞泾镇沈砖公路5500号1幢2楼

经营范围：销售：汽配，机电产品，电子元件，化工原料及产品（除危险品），机械设备及配件，五金交电，网络设备，金属材料，建材，工艺品（除金银）；机械设备安装（除特种设备）；汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；仓储（除食品、危险品）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

（二）保隆霍富（上海）电子有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1J37FN5Q注册资本：欧元3300万成立时间：2018年10月25日法定代表人：张祖秋注册地址：上海市松江区沈砖公路5500号5幢1楼经营范围：生产：汽车零配件及部件，汽车电子产品，机电设备；销售：汽车配件，机电产品，机械设备及配件；汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；机械设备安装（除特种设备），从事上述同类商品的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

（三）保隆沙士基达（安徽）液压成型有限公司

统一社会信用代码：91340111MA2U26W41H注册资本：7,577,838欧元成立时间：2019年8月27日法定代表人：陈洪泉注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区天都路1588号3幢经营范围：液压成型的汽车车身、底盘和结构构件的研发、生产、销售、佣金代理(拍卖除外)、售后服务;汽车配件领域的技术开发、技术咨询、技术服务

和技术转让;提供相关配套服务和售后服务;自营和代理各类货物或技术进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

（四）上海龙感汽车电子有限公司

统一社会信用代码：91310115323147285Q注册资本：人民币1000万元整成立时间：2014年11月27日法定代表人：周良杰注册地址：浦东新区惠南镇沪南路9628号4幢经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件零售；电子元器件批发；机电耦合系统研发；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

单位：万元

三、担保协议的主要内容

（一）《担保函》

债权人：采埃孚股份有限公司保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司债务人：上海保隆工贸有限公司我司向采埃孚承诺以下：

我司对采埃孚承担无限且不可撤销的义务，以确保采购协议项下或与采购协议有关的所有义务全部履行完毕之前，子公司被妥善管理、并获得资金和其他必要资源，以确保其完全、永久、准时地履行采购协议项下或与采购协议有关的其目前或将来对采埃孚的义务，包括但不限于保修义务和损害赔偿、以及法律法规（例如相关的产品责任法）规定的其他义务。

我司每年担保的金额，以采埃孚前一年的采购额为限，金额最高不超过 3500万元人民币。

（二）《保证合同》

债权人：上海农村商业银行股份有限公司松江支行

保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

债务人：上海保隆工贸有限公司

第一条 被担保的主债权种类、本金数额及债务履行期

被担保的主债权种类为流动资金贷款，本金金额为人民币伍仟万元整。债务履行期限自2024年1月29日起至2027年1月28日止。

第二条 保证担保范围

1、保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

2、如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任担保。

3、若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。

第三条 保证担保方式

本合同项下的保证方式为连带责任保证。第四条 保证期间保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。

（三）《最高额保证合同》

债权人（甲方）：广发银行股份有限公司上海分行保证人（乙方）：上海保隆汽车科技股份有限公司债务人：上海保隆工贸有限公司第一条 本合同所担保（保证）债权之最高本金余额为人民币伍仟万元整。第二条 本合同的保证方式为连带责任担保。第三条 保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。第四条 保证期间

1、本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。

2、保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。

3、在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

4、如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

（四）《保证合同》

保证人（甲方）：上海保隆汽车科技股份有限公司

债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司上海松江支行

债务人：保隆霍富（上海）电子有限公司

为确保债务人与乙方签订的编号为93712302023905的《人民币流动资金贷款合同》（以下称“主合同”）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。

第一条 保证范围

主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第二条 保证方式

甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

第三条 保证期间

自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期间届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

注：《人民币流动资金贷款合同》中体现

借款金额：捌仟万元整

借款期限：借款期限为36个月，即从2024年1月1日起至2026年12月31日。

（五）《最高额保证合同》

保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

债权人：中国银行股份有限公司合肥分行

债务人：保隆沙士基达（安徽）液压成型有限公司

第一条 本合同之主合同为债权人与债务人之间自2024年1月5日起至2029年1月5日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

第二条 除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2024年1月5日起至2029年1月5日。

第三条 本合同所担保债权之最高本金余额为人民币壹仟万元整。

第四条 本合同保证方式为连带责任保证。

第五条 如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。

第六条 本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

（六）《最高额保证合同》

保证人（甲方）：上海保隆汽车科技股份有限公司

债权人（乙方）：中信银行股份有限公司上海分行

债务人：上海龙感汽车电子有限公司

第一条 最高额保证，是指甲方就乙方对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权额限度内向乙方提供保证担保。当发生本合同约定的甲方承担保证责任的情形时，乙方有权在约定的最高债权额限度内要求甲方承担保证责任。

第二条 甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据主合同债务人在2024年1月26日至2025年7月4日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、换旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权。

第三条 甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为人民币叁仟万元整。

第四条 本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、延迟履行金、为实现债权的费

用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

第五条 本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。第六条 本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

四、担保的必要性和合理性

保隆工贸、保富中国、合肥保沙、龙感电子信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次保隆工贸、保富中国、合肥保沙、龙感电子申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2023年4月25日召开第七届董事会第二次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保总额的议案》，公司独立董事出具了专项

说明并发表了明确同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年1月30日，公司及其控股子公司对外担保总额298,514.35万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产119.48%，公司对控股子公司提供的担保总额为288,514.35万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产115.48%，无逾期担保情况。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2024年1月31日