保隆科技：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-095
上海保隆汽车科技股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计52人；
? 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为859,750股，占目前公司股本总数的0.41%；
? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议并通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、2023年限制性股票与股票期权激励计划实施简述
1、2023年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年9月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年9月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月19日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2024年5月29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整
公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，监事会对上述议案进行核实并发表了核查意见。
6、2024年8月15日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》，同意注销公司2021、2023年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意为2023年激励计划符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2024年8月28日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
8、2024年10月8日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、历次限制性股票授予情况及解除限售情况
（一）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 登记日授予价格 （元/股） | 授予登记数量 （万股） | 授予登记人数 | 授予后剩余数量（万份） |
| 2023年限制性股票与股票期权激励计划 | 2023/10/19 | 28.20 | 171.95 | 52 | 0.00 |
（二）历次限制性股票解除限售情况
本次为2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售。
三、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划涉及的限制性股票登记完成日期为2023年10月19日，第一个限售期将于2024年10月18日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 2023年限制性股票与股票期权激励计划的第一个解除限售期解除限售满足条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩成就情况： 定比公司2022年净利润214,137,024.85元，公司2023年剔除股份支付影响后归属于上市公司股东的净利润为433,057,144.53元，净利润增长率为102.23%；定比公司2022年营业收入4,777,714,295.69元，公司2023年营业收入为5,897,464,869.58元，营业收入增长率为23.44%；根据计算，第一个解除限售期业绩目标达成率（P）为160.83%，对应公司层面可解除限售比例为100%，满足第一个解除限售期的解除限售条件。 | ||||||||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。具体如下： | 激励对象个人层面业绩成就情况：2023年度，52名激励对象个人年度绩效评价结果均为A或B，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||
| 个人年度绩效评价结果 | A | B | C | D | E | |||||||
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 100% | 50% | 0% | 0% | |||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》”等规则及《激励计划》的要求为满足条件的激励对象办理相关限制性股票解除限售手续。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计52人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为859,750股，占公司目前股份总数的0.41%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 王胜全 | 董事、副总经理 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | 50% |
| 陈洪泉 | 董事、副总经理 | 4.00 | 2.00 | 2.00 | 50% |
| 文剑峰 | 副总经理、财务总监 | 4.00 | 2.00 | 2.00 | 50% |
| 尹术飞 | 副总经理、董事会秘书 | 3.70 | 1.85 | 1.85 | 50% |
| 冯美来 | 副总经理 | 3.70 | 1.85 | 1.85 | 50% |
| 中层管理及核心技术（业务）人员（47人） | 146.55 | 73.275 | 73.275 | 50% | |
| 合计（52人） | 171.95 | 85.975 | 85.975 | 50% | |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
六、监事会核查意见
经核查，我们认为：根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划限售性股票第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
八、备查文件
（一）第七届董事会第十八次会议决议；
（二）第七届监事会第十八次会议决议；
（三）第七届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议；
（四）监事会关于公司第七届监事会第十八次会议相关事项的核查意见；
（五）上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年10月9日