迎驾贡酒：关于修订《公司章程》及相关制度的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-26 迎驾贡酒(603198)公司公告

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒公告编号：2023-010

安徽迎驾贡酒股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》,该议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前：	修订后：
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，在上级党组织的领导下，发挥领导核心和政治引领作用。	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）~（十五）（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）~（十五）（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部

会决定的其他事项。	门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会、董事会、股东、董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及公司内部规章关于“提供担保”交易事项之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权提供担保的，公司有权依法追究责任方的责任，包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）~（五）	第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）~（五）（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除本条款
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执行。	第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）~（七）（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）~（十六）	第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）~（七）（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）~（十六）
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：董事会批准上述交易（对外担保	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：董事会批准上述交易（对外担保除

除外）权限如下：（一）~（五）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。应由董事会批准的关联交易如下：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

外）权限如下：（一）~（五）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。应由董事会批准的关联交易如下：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。董事会批准对外捐赠权限如下：公司每一个会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，决策程序规定如下：（一）单项或累计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值百分之五的，由股东大会审议批准后实施。（二）单项或累计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值百分之二的，由董事会审议批准后实施。未达到上述标准的，由公司董事长审批后实施。对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累计计算。

	在履行本条第一款第（一）、（二）项所规定程序时，如同一个会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条后增加	第一百三十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百〇九条本章程自股东大会通过之日起施行。	第二百一十条本章程由公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。本章程未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规的规定执行。

根据上述修订，公司拟对《股东大会议事规则》《对外担保制度》中相应条款进行修订。因本次修订导致《公司章程》及其附件条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次公司章程的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保制度》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的内容。特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件：公告原文