九华旅游：国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司

关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益

变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：九华旅游股票代码：603199.SH

财务顾问

2023年7月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“本财务顾问”）作为安徽九华山旅游发展股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，就本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并对信息披露义务人出具的《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具本财务顾问核查意见，以供投资者和相关各方参考。

本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，并按照规定履行了尽职调查义务，已对信息披露义务人披露的《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

四、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

七、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

财务顾问承诺根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本核查意见时作出以下承诺：

一、本财务顾问已按规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

六、本财务顾问与信息披露义务人就本次权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

声明

...... 2

财务顾问承诺 ...... 4释义 ...... 7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8

二、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 8

三、对信息披露义务人的核查 ...... 10

（一）信息披露义务人基本情况的核查 ...... 10

（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系的核查.11

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务及其主营业务情况的核查 ...... 12

（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查 ...... 15

（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 ...... 16

（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查的核查16

（七）对信息披露义务人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况的核查 ...... 17

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 17

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查.17（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 18

（三）《关于<表决权委托协议>之解除协议》的主要内容 ...... 18

（四）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况...18

五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 19

六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 19

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 19

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...20（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 ...... 20

（四）对公司章程条款进行修改的计划 ...... 20

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 20

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 20

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 21

（一）对上市公司独立性情况的核查 ...... 21

（二）对同业竞争情况的核查 ...... 21

（三）对关联交易情况的影响 ...... 22

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 23

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 23

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 23

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排.....24

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排24九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 24

十、对信息披露义务人财务资料的核查 ...... 24

十一、对其他重大事项的核查 ...... 24

十二、结论性核查意见 ...... 25

释义

本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义:

释义项指释义内容上市公司、九华旅游指安徽九华山旅游发展股份有限公司信息披露义务人、文旅集团指安徽九华山文化旅游集团有限公司省投集团指安徽省投资集团控股有限公司控股股东、池州投控集团指池州市投资控股集团有限公司原控股股东、省高新投指安徽省高新技术产业投资有限公司实际控制人、池州市国资委指池州市人民政府国有资产监督管理委员会原实际控制人、安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会本财务顾问核查意见/本核查意见

指《国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本次权益变动指

文旅集团与省高新投通过签订协议的方式，解除委托省高新投行使的九华旅游13,425,466股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权《详式权益变动报告书》指

《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本财务顾问/财务顾问/国元证券

指国元证券股份有限公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《准则第

号》指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—权益变动报告书》《准则第

号》指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—上市公司收购报告书》元/万元指人民币元/人民币万元

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。

信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第

号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的及决定的核查

（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在详式权益变动报告书中披露的本次权益变动目的如下：

“2022年

月，安徽省国资委印发《安徽省省属企业主业管理办法》，以加快推进国有经济布局优化和结构调整，进一步推动省属企业聚焦主责主业，提升省属企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，加快建设具有核心竞争力的一流企业。省投集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领产业升级等重要战略任务。省投集团坚持面向安徽、面向实体经济、面向重点产业和战略性新兴产业发展，致力于‘推进安徽省传统工业转型升级、推动战略性新兴产业发展、促进和服务国有经济布局战略性调整’和‘在安徽省支柱产业建设若干具有国际竞争力的大企业大集团、在先导性产业建设若干优强企业和领先企业’，推动区域经济迈向中高端水平。省高新投为积极配合省投集团关于安徽省国资委聚焦主责主业的统一部署，贯彻新发展理念，推动高质量发展，经过认真分析及充分论证，拟通过本次表决权委托解除，放弃对九华旅游的控制权。

九华旅游是一家位于安徽省池州市，拥有索道、酒店、旅行社、旅游客运、旅游电子商务、景区等六大板块业务、二十余家分子公司的大型综合旅游类主板上市公司。而文旅集团主营业务主要为与旅游行业相关的景区运营、酒店、客运等相关业务，具体包括大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售（含自来水销售）以及九华山风景区的供水和污水处理等。

文旅集团实际控制人为池州市国资委，经过认真分析及充分论证，拟通过本次权益变动恢复对九华旅游的控制权，进一步整合九华山周边资源，加快全域旅游创建，助力打造环九华山度假旅游集聚区，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在违反现行法律法规的情形。

（二）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查

经核查，本次权益变动履行的相关决策程序如下：

2023年7月4日，省高新投召开董事会，审议批准本次表决权委托解除事项。

2023年

月

日，省投集团召开董事会，审议批准本次表决权委托解除事项。

2023年

月

日，文旅集团召开股东会，审议批准本次表决权委托解除事项。

除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需经有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），并由协议双方共同书面确认后生效。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。

（三）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查

《收购办法》第四十七条规定：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《收购办法》第六十一条规定：“不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”

本次权益变动完成后，信息披露义务人控制上市公司的表决权比例增加至

32.63%，对应的上市公司股份比例超过了30%，信息披露义务人拟在本次表决权委托解除协议签署后30日内，将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，不进行要约收购。目前的减持方案为拟通过大宗交易和集中竞价等方式将其持有的上市公司股份进行减持，合计减持股份比例不超过2.70%。

本次权益变动和上述减持方案实施后，文旅集团仍为上市公司控股股东，池州投控集团仍为上市公司间接控股股东，池州市国资委仍为上市公司实际控制人。文旅集团将严格按照相关法律法规的要求，就股份减持事宜履行信息披露义务和相应的报告义务。

由于上述减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若出现上述情况，信息披露义务人将根据监管机构要求以其他方式完成减持，或者向所有股东发出全面要约。

经核查，截至本核查意见出具之日，除上述股权处理方案外，信息披露义务人暂不存在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对信息披露义务人的核查

（一）信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，本次权益变动的信息披露义务人基本情况如下：

中文名称安徽九华山文化旅游集团有限公司英文名称ANHUIJIUHUASHANCULTURALTOURISMGROUPCO.,LTD成立日期2000年10月30日营业期限2000年10月30日至无固定期限公司类型有限责任公司(国有控股)注册资本15,919.4576万元人民币实收资本15,919.4576万元人民币

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见注册地址安徽省池州市翠柏中路218号法定代表人高政权统一社会信用代码91341700726321858B联系方式0566-3300298通讯地址安徽省池州市翠柏中路218号

经营范围

文化旅游资源开发，国内、入境旅游经营服务，文化活动服务，国有资本运营，旅游服务及其原料供应，旅游商品开发与销售，门票专营，景区内停车场收费管理服务，新旅游项目和新景点开发，信息咨询，市政公用工程、建筑建设工程、建筑装饰装修工程、古建筑工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程施工，房地产开发经营，大型活动组织服务，会议及展览服务，广告设计、代理、发布，文化用品、工艺美术品销售，图书、报刊零售，文艺创作与表演，教育咨询服务，体育健康服务，休闲健身场所服务，综合医院服务，医疗机构管理服务，餐饮住宿服务，预包装食品零售，客运索道服务，纯净水（矿泉水）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制关系的核查

、信息披露义务人控股股东基本情况截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东基本情况如下：

公司名称池州市投资控股集团有限公司注册地址安徽省池州市贵池区建设西路109号法定代表人汪伟注册资本1,000,000万元统一社会信用代码91341700788555860M企业类型有限责任公司（国有独资）经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；对外承包工程；企业管理；广告设计、代理；水资源管理；市政设施管理；污水处理及其再生利用；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2006年4月26日至无固定期限

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见通讯地址池州市贵池区池阳路58号

、信息披露义务人实际控制人基本情况截至本核查意见出具之日，文旅集团的实际控制人为池州市国资委。池州市国资委为池州市人民政府直属特设机构，池州市人民政府授权池州市国资委履行国有资产出资人等职责。

、信息披露义务人的股权控制关系截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整、准确。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务及其主营业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况截至本核查意见出具之日，除九华旅游外，文旅集团主要控股子公司情况如下：

序号

被投资企业名称

注册资本

持股比例

经营范围/主营业务

池州市孝肃街置业有限

公司

1,200万元人民币

100%

许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:商业综合体管理服务;公园、景区小型设施娱乐活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2池州市智慧1,000万元人100%一般项目:旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;互联网数据服务;互

池州市投资控股集团有限

公司

池州市政府国有资产监督

管理委员会

安徽九华山文化旅游集团

有限公司

56.53%

100%

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见文旅产业运营有限公司

民币联网销售（除销售需要许可的商品）;农副产品销售;日用百货销售;

针纺织品及原料销售;游艺及娱乐用品销售;物联网应用服务;互联网安全服务;人工智能双创服务平台;数字文化创意内容应用服务;云计算装备技术服务;网络技术服务;大数据服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;物联网技术服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;旅客票务代理;票务代理服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;品牌管理;组织文化艺术交流活动;平面设计;信息技术咨询服务;会议及展览服务;专业设计服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;日用品销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:食品销售;食品互联网销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

安徽省九愿旅游发展有

限公司

万元人民币

100%

一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；餐饮管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

池州市平天湖旅游投资发展有限公

司

500万元人

民币

100%

国内、入境旅游业务,住宿、餐饮服务,旅游景区景点资源开发,绿化管理,旅游商品销售,建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、机电工程、园林绿化工程施工,畜禽、水产养殖及销售,经济作物、花卉、园艺作物加工、种植及销售,普通货物道路运输,农业观光旅游,农产品收购、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

池州市升金湖生态保护发展有限公

司

1,000万元人民币

45%

一般项目：自然生态系统保护管理；水污染治理；名胜风景区管理；生态资源监测；森林经营和管护；园林绿化工程施工；食用农产品初加工；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；草种植；水生植物种植；水产品批发；水产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：天然水域鱼类资源的人工增殖放流；水产养殖；水产苗种生产；渔业捕捞；草种生产经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

池州市九华山供排水有

限公司

万元人民币

100%

许可经营项目:生活饮用水供水。一般经营项目:给排水安装与维修,水暖器材、污水处理,纯净水生产、销售。

安徽池州市九华山旅游商品开发有

限公司

240万元人

民币

100%

许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；塑料制品销售；服装辅料销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；厨具卫具及日用杂品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

安徽九华山康养产业股份有限公司

10,000万元人民币

50%

安徽九华山康养产业股份有限公司成立于2018-09-06，法定代表人为宋春华，注册资本为10000万元人民币，统一社会信用代码为91341700MA2T22DW8Q，企业地址位于安徽省池州市九华山风景区柯村新区环路与环镇路交叉口，所属行业为社会工作，经营范围包含：老年人养护服务，健康养老产业投资与管理服务，护理服务，健康管理服务，养生保健服务，体育健康管理服务，信息技术咨询服务，国际国内贸易代理服务，健康咨询，智能健康管理设备研发、制造，计算机、手机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安徽九华山康养产业股份有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况截至本核查意见出具之日，信息披露义务人实际控制人为池州市国资委，代表池州市人民政府履行对信息披露义务人控股股东池州投控集团的出资人职责。除文旅集团外，池州投控集团主要控股子公司情况如下：

序号

被投资企业名称

注册资本

持股比例

经营范围/主营业务

池州新兴产业投资集团有限公司

500,000万元人民币

100%

一般项目:自有资金投资的资产管理服务;创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;票务代理服务;停车场服务;文物文化遗址保护服务;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;健身休闲活动;体育健康服务;食品销售（仅销售预包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;市政设施管理;园林绿化工程施工;广告设计、代理;广告制作;广告发布;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;新兴能源技术研发;热力生产和供应（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:文物保护工程施工;出版物零售;医疗服务;住宿服务;餐饮服务;饮料生产;食品销售;房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

池州建设投资集团有限

公司

300,000万元

人民币

99.8333%

一般项目:

以自有资金从事投资活动;企业管理;市政设施管理;对外承包工程;工程管理服务;广告设计、代理;水资源管理;污水处理及其再生利用;环境应急治理服务;国内货物运输代理;创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:

房地产开发经营;建设工程施工;城市公共交通（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

池州资产运营集团有限

公司

200,000万元

人民币

100%

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块制造；轻质建筑材料制造；高性能纤维及复合材料制造；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；轻质建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；河道采砂；港口货物装卸搬运活动；保税物流中心经营；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

安徽省江南产业集中区建设投资发展（集团）有

限公司

247,300万元人民币

51%

一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;工程管理服务;市政设施管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布;非居住房地产租赁;住房租赁（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:建设工程施工;城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

池州市水利建设投资有

限公司

100,000万元

人民币

100%

一般项目:

以自有资金从事投资活动;水资源管理;防洪除涝设施管理;水污染治理;水土流失防治服务;工程管理服务;自然生态系统保护管理;名胜风景区管理;住房租赁;非居住房地产租赁（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:河道采砂;天然水收集与分配;房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

安徽平天湖投资控股集

50,000万元人民币

100%

承担园区基础设施、基础产业、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务;从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作,

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见团有限公司实施项目投资管理、产业投资及管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营;土地开发整理、标准化厂房建设、半导体基地建设、安置房及保障性住房建设;国内贸易及贸易代理;对全资、控股、参股企业行使出资人权利,经营相关领域的产品或服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

池州市天堂湖建设发展集团有限公司

10,000万元人民币

100%

建设工程施工、装饰装修工程施工、水电安装施工；房地产开发、销售；房地产租赁；物业管理；城市基础设施和市政公用设施建设进行管理；经营有收益权的市政公用设施；文化旅游资源开发景区建设运营维护管理，旅游公共服务设施建设，旅游交通、咨询、餐饮、会议等配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

池州交通运输集团有限

公司

2,480.3万元

人民币

77.1499%

许可项目：道路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业务；检验检测服务；道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；包装服务；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；汽车销售；二手车交易市场经营；商务代理代办服务；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；机械设备租赁；机械设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告制作；旅客票务代理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；机动车驾驶员培训；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；物业管理；停车场服务；住房租赁；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；五金产品零售；金属制品修理；金属制品销售；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中

充分披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务及其主营业务情况。

（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简

要说明的核查

、信息披露义务人的主要业务除持股九华旅游业务外，文旅集团主要业务包括大愿文化园和秋浦胜境景区

的开发和运营、商品销售（含自来水销售）以及九华山风景区的供水和污水处理等。

2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明文旅集团最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：

单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31资产总额424,018.61421,107.46445,851.66

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见负债总额195,987.32184,972.38199,384.12净资产228,031.29236,135.08246,467.54资产负债率（合并，%）

46.2243.9344.72项目2022年度2021年度2020年度营业总收入10,671.764,635.114,061.99主营业务收入8,252.794,489.363,937.08净利润-9,349.34-10,267.91-14,441.01平均净资产收益率（%）-4.25-4.26-5.87注1：2020年、2021年和2022年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：平均净资产收益率=净利润/（（上年末所有者权益+本年末所有者权益）/2）*100%。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好，具备较强的资金实力。

（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名职务身份证号码国籍长期居住地

其他国家或地区的居留

权高政权董事长、董事342901196809******中国池州无符骏董事、总经理340103197807******中国池州无孙杰海董事342423198805******中国池州无

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见马超董事372330198709******中国合肥无徐守春董事371327198210******中国合肥无刘和平监事342901196805******中国池州无胡安明监事342423198511******中国合肥无柯有伟监事342923197904******中国池州无章明副总经理342901196707******中国池州无汪俊平副总经理342923197604******中国池州无王明红总会计师342923197305******中国池州无

截至本核查意见出具日，上述董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其董事、监事、高级管理人员的情况，其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

（七）对信息披露义务人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况的核查

截至本核查意见出具日，除九华旅游外，信息披露义务人及其控股股东未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，文旅集团直接持有上市公司36,109,376股股份，占上市公司总股本的比例为32.63%，其中文旅集团拥有可支配表决权股份22,683,910股，占上市公司总股本的

20.50%。

经核查，本次权益变动后，文旅集团在上市公司拥有可支配表决权股份36,109,376股，占上市公司总股本的

32.63%。文旅集团为池州投控集团控股子公

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见司，池州投控集团的唯一出资人为池州市国资委，上市公司实际控制人将由安徽省国资委变更为池州市国资委。本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图如下：

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，2023年7月10日，文旅集团与省高新投签署《关于<表决权委托协议>之解除协议》。根据协议，文旅集团解除委托省高新投行使的九华旅游13,425,466股股份所对应的表决权。本次表决权委托解除后，文旅集团在上市公司拥有的可支配表决权股份占上市公司总股本的

32.63%。

（三）《关于<表决权委托协议>之解除协议》的主要内容经核查，文旅集团与省高新投签署的《关于<表决权委托协议>之解除协议》主要内容如下：

、合同主体甲方：安徽九华山文化旅游集团有限公司乙方：安徽省高新技术产业投资有限公司

、表决权委托解除双方同意，甲方解除委托乙方行使的九华旅游13,425,466股股份所对应的表决权。表决权包括但不限于如下权利：

（

）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；

（2）依法于九华旅游召开股东大会时行使包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及九华旅游届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关表决文件。

3、生效条件

本协议应在经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），并由协议双方共同书面确认后生效。

、争议解决

、因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括协议合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因协议合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，双方均可依法向本协议签署地人民法院提起诉讼。守约方因此发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）由违约方承担。

2、争议送交法院之时及之后，双方应继续行使本协议项下各自的权利和履行各自的义务，除非该权利或义务与该争议直接相关。

（四）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：本次交易为解除表决权委托，不涉及现金收购，不涉及信息披露义务人收购资金来源及其合法性问题。

六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规和上市公司《公司章程》等要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，届时若有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）对上市公司独立性情况的核查

本次权益变动完成后，九华旅游人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；九华旅游仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

（二）对同业竞争情况的核查

文旅集团主要从事旅游行业，与九华旅游属于同行业，二者经营的主要业务虽然相似，但不存在实质同业竞争。主要原因如下：

除持股九华旅游业务外，文旅集团经营业务包括大愿文化园和秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售（含自来水销售）以及九华山风景区的供水和污水处理等。

九华旅游作为国内知名的旅游企业，主要业务包括酒店、索道缆车、客运、旅行社，构建了完整的旅游产业体系。具体情况如下：

（1）酒店业务：九华旅游在景区及周边经营聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山中心大酒店等七家酒店。

（2）索道缆车业务：九华旅游在景区内经营天台索道、百岁宫缆车和花台索

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见道等三条索道缆车，提供运客观光服务。

（

）客运业务:

九华旅游下属的客运公司，拥有景区内的客运专营权，为游客提供景区内外部的客运、旅游车辆租赁等服务。

（

）旅行社业务：九华旅游拥有中旅分公司、国旅分公司、九之旅分公司等六家旅行社，重点开发会议、团队以及定制化旅游产品，在各自的定位市场中具有稳定的客源和完善的营销网络。公司旗下九华山旅游在线电子商务分公司，自主运营在线旅游平台—“九华旅游603199”微信公众平台以及电商旗舰店，是九华山对接大型OTA落地服务平台和区域旅游企业综合服务电商平台。

两者经营的景区有明确区分，景区的开发和运营等业务不存在同业竞争情形。经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，九华旅游与文旅集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

（三）对关联交易情况的影响

本次权益变动前后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司的关联关系未发生变化。信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司2020年至2022年发生的关联交易情况如下：

1、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司出售商品或者提供劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度

文旅集团

大愿文化园观光车、门票等

1,122,022.791,286,900.4246,065.91九华供排水

供水服务、瓶装

矿泉水

408,866.63527,841.51650,439.77智慧文旅旅游服务35,813.21--九愿旅游旅游服务703.77--九华秋浦胜境门票--198,721.13

九华金地

大愿文化园观光

车

--755,004.98九华山弘愿旅游、宾馆服务--1,581,935.15

、信息披露义务人及其实际控制的企业向上市公司及其子公司购买商品或者接受劳务情况

单位：元

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度智慧文旅

提供旅游、宾馆、客运、代售门票

服务

3,880,030.47--九愿旅游

提供旅游、宾馆、

客运服务

1,042,428.39--文旅集团

提供旅游、宾馆、客运服务

82,927.8461,599.9027,619.16九华供排水提供客运服务-6,312.139,234.51

九华金地提供客运服务--7,469.03九华山弘愿

提供旅游、宾馆、

客运服务

--459,253.60

3、信息披露义务人向上市公司出售子公司股权2021年1月7日，九华旅游在安徽长江产权交易所以10,482.13万元竞得文旅集团全资子公司九华山弘愿100%股权。2021年

月

日，九华旅游与文旅集团签署了《产权交易合同》。2021年1月20日，九华山弘愿完成相关工商变更登记手续。本次权益变动后，为规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了与上市公司之间存在的关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本核查意见出具之日前24个月内，与上市公司之间重大交易情况如下：：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本核查意见出具日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本核查意见出具日前

个月内，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

经核查信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员填写的《自查报告》，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员及直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前

个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的行为。

十、对信息披露义务人财务资料的核查

文旅集团2020年、2021年和2022年的财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2021]第020023号、中兴华审字[2022]第020504号、中兴华审字[2023]第020318号）。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中按照已审计的财务报告充分披露了其最近三年的财务状况。

十一、对其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人本次权益变动不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必

国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

本核查意见已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

十二、结论性核查意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）