上海洗霸：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2023-037

上海洗霸科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）假设前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假定本次发行方案于2023年9月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为70,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、在预测公司总股本时，以截至2022年末总股本173,615,827股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股、股票期权行权等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限（按照截至2022年末总股本测算），即以52,084,748股进行测算（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准）；

7、根据公司已披露的2022年年度报告，2022年度归属于母公司股东的净利润为4,227.07万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,072.84 万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%和下降10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、 市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响如下：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需上海证券交易所审核及中国证监会同意注册，能否通过审核、取得同意注册以及对应时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

三、本次向特定对象发行的必要性、可行性

本次向特定对象发行的必要性、可行性详见《上海洗霸科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，始终把水处理化学品的研发与服务作为可持续发展的核心竞争力，坚持从工艺用水、冷却循环水、中水回用与深度

处理等项目实践中不断积累技术和经验，致力于能够根据客户不同的水质需求提供个性化的水处理服务。同时，公司已积极布局新材料领域多年，对负极材料、固态电解质等领域开展大量研究并积累一定经验。本次募投项目建设，有助于进一步提升水处理业务的研发水平，并扩充相关产能，更好地服务现有客户、拓展新客户，提高公司在国内水处理市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。此外，本次募投项目中的生产基地建设项目中包括对锂离子电池固态电解质粉体先进材料的生产，通过该项目，公司正式发力锂离子电池固态电解质粉体先进材料市场，将进一步丰富公司产品结构，拓展新的业务领域，增厚公司业绩的未来发展空间。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，中高层管理团队结构合理、保持长期稳定，具有丰富的水处理相关产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面发展策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。同时，公司实施股权激励计划，以充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有助于募投项目的顺利实施。

本次发行募投项目与公司当前业务规划及主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。

2、技术储备

水处理产品和服务技术难度高，并具有定制化的特点，只有具备丰富的技术储备及高质量产品才能更好地满足客户需求，为客户提供高质量服务。自成立以来，公司便专注于提供水处理技术整体解决方案。经过多年深耕，公司已经在工业水处理、民用建筑水处理等领域研究出积累了成熟的生产与制造工艺。截至2022年12月31日，本公司通过自主研发共取得授权专利55项，其中授权发明专利50项、实用新型5项，涉及水处理化学品、工艺方法及设备等多个方面；并共取得软件著作权5项。此外，公司及控股子公司另有20余项专利申请已被国家知识产权局受理。

此外，公司已积极布局新材料领域多年，对负极材料、固态电解质等领域开展大量研究并积累一定经验。针对固态电解质，公司与中国科学院上海硅酸盐研究所建立了紧密的合作关系。基于深度的技术合作，公司已完成技术可行性的验证，并在固态电解质领域积累丰富的技术经验。

综上，公司已具备成熟的技术储备，为项目的顺利实施提供保障。

3、市场储备

公司是上海市名牌企业，ECH主商标被评为上海市著名商标。公司在石油化工、钢铁冶金、汽车制造、制浆造纸、新能源、信息产业等工业行业与民用建筑领域拥有较高的品牌知名度，与国内各大企业、甲级设计资质单位、工程顾问公司及建设安装总承包商建立了合作关系。凭借先进的产品和优质的服务，公司受到广大客户的好评和信赖，在市场中形成良好的口碑和声誉，成为相关细分领域具有广泛影响力的行业龙头企业。针对锂离子电池固态电解质粉体先进材料，公司目前已与部分锂离子电池头部企业进行接触，后续将积极开发和

拓展客户，为锂离子电池固态电解质粉体先进材料产品的产能消化奠定基础。由此可见，公司已积累了深厚广泛的客户资源，并获得了较强的客户粘性和良好的行业口碑，在行业内赢得了较高的影响力，为扩产项目的产能消化提供较大空间。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

考虑本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东，特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险

本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，提升公司研发能力，增强公司综合竞争力，提高公司盈利

能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，

投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人或本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人或本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人或本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人或本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人或本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人或本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人或本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人或本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海洗霸科技股份有限公司

董事会2023年4月18日