上海洗霸：广发证券股份有限公司关于上海洗霸科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

广发证券股份有限公司

关于上海洗霸科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

二〇二三年五月

3-2-1

声 明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确和完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《上海洗霸科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次证券发行的基本情况 ...... 13

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 17

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 19

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 ...... 19

二、本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 ...... 19

三、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 ...... 19

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 20

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 20

二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 20

三、本次发行符合上市条件 ...... 22

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 32

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 33

六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 33

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人的主营业务

公司主营业务为水处理服务，是以化学技术为基础，以定制化的复配水处理特种化学品（国内行业常称为水处理药剂，国际上通常称为水处理特种化学品）为手段，为客户提供专业的水处理服务。按产品或服务的类型分，公司水处理服务可分为化学品销售与服务、水处理系统运行管理、水处理设备销售与安装和水处理设备集成。除水处理服务外，公司还提供风管清洗消毒等技术服务。

同时，公司依托在化工、化学、材料等领域的专业人才以及与外部科研机构的合作，逐步开展了以固态电解质研发、生产和销售为代表的新能源新材料相关

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业务，目前已完成多批次生产和送样，但暂未形成规模化收入。公司自成立以来，始终把水处理化学品的研发与服务作为可持续发展的核心竞争力，坚持从工艺用水、冷却循环水、中水回用与污水深度处理等项目实践中不断积累技术和经验，致力于能够根据客户不同的水质需求提供个性化的水处理服务，积累了丰富的水处理特种化学品领域研发和应用成果。作为国内较早从事水处理化学品开发与应用的企业之一，公司在钢铁冶金、石油化工、汽车制造、制浆造纸、新能源、信息产业等工业行业与民用建筑领域拥有较高的品牌知名度，是上汽大众、中石化、中石油、宝武集团、华为、腾讯、阿里巴巴等众多知名企业的水处理服务合格供应商。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标

注：

1、2020年度应收账款周转率计算时，期初应收账款账面价值已根据新收入准则调整剔除合同资产。

2、因2021年、2022年资本公积转增股本，为保持数据口径一致，2020年、2021年每股收益已追溯调整。

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（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）行业竞争加剧的风险

发行人主营业务为以水处理特种化学品为手段提供水处理服务，下游领域主要包括工业水处理和民用水处理。水处理行业的企业大多规模偏小，行业集中度较低，市场竞争激烈，行业内企业为谋求自身发展，均在不断进行产品的技术升级迭代和市场拓展。同时，在“双碳”目标指导下，为尽快缓解环境和资源压力，国家密集出台了一系列的环保政策支持和鼓励水处理行业发展，并不断加大投入力度，导致有越来越多的实力雄厚的高新技术企业进入环保市场，进一步加剧了行业竞争。如公司无法有效提升自身竞争实力，巩固其在行业中的竞争优势地位，则会出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱等情形。此外，激烈市场竞争也会导致同行业公司降低规范标准，扰乱市场竞争秩序，对优质企业的利润率造成不利的影响。

（2）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为53,009.48万元、55,993.77万元、60,497.98万元和11,742.73万元，归属于上市公司股东的净利润分别为3,489.68万元、4,103.30万元、4,227.07万元和1,095.00万元。2020年-2022年，公司经营业绩整体呈现增长趋势，但2023年第一季度经营业绩较上年同期有所下降。公司主营的水处理服务业务受经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，如未来上述因素发生不利变化，将导致公司盈利能力下降，甚至出现亏损。

（3）管理总部建设进展不及预期及合同违约的风险

公司主要的办公及生产经营场所均为租赁物业，环境及设施较为陈旧，随着公司经营规模扩大和业务拓展，为改善员工办公环境，更好的服务主业发展，公司于2020年竞得上海市嘉定区嘉定新城F01C-01地块，土地用途为办公用地，用于建设公司管理总部。当前，公司管理总部建设处于前期规划及办理施工许可证阶段，后续建设所需投入的资金规模较大，若公司在后续建设中资金到位不及预期，将导致管理总部建设进展缓慢。根据该地块《国有建设用地使用权出让合

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同》的约定，公司未能按照合同约定日期或同意延期建成所另行约定的日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.00‰的违约金，因此，如公司逾期竣工，则须承担相应违约责任。

（4）应收账款及合同资产回收风险

截至报告期末，公司应收账款余额为37,538.87万元，合同资产余额为11,437.93万元，合计 48,976.80万元，金额较大，面临以下几方面风险：

①特定项目款项回收风险

报告期末，公司“河钢产业升级及宣钢产能转移项目全厂水处理中心EPC总承包项目”受公共卫生事件、工程方案调整等因素的影响尚未完成竣工验收，形成较大金额的应收账款和合同资产，公司已根据坏账计提政策计提相应坏账准备。该项目形成的应收账款和合同资产金额较大，如未来业主方出现经营情况恶化、资金紧张等不利状况，将导致公司面临应收账款和合同资产无法及时或足额收回的风险，对公司资产质量、经营状况和流动性造成重大不利影响。

②部分应收账款和合同资产账龄较长风险

除河钢项目外，报告期末，公司部分与市政相关的水处理设备销售和集成项目存在由于项目最终业主方履行项目审计及付款审批流程较长或未及时按照合同约定进行项目竣工验收或支付款项，导致部分应收账款和合同资产账龄较长，公司已根据坏账计提政策计提坏账准备，但如未来相关客户资金紧张或持续未能完成付款审批而无法及时回款，将对公司资产质量、流动性和经营情况等造成不利影响。

③房地产客户款项回收风险

近年来，受房地产政策调控影响，国内部分房地产商出现经营困难、债券违约的情形，如未来调控趋严及房地产市场环境变化等因素导致公司房地产客户出现经营困难，无法按期回款，将对公司经营造成不利影响。

此外，报告期内，公司部分房地产客户以房抵债，抵债房产目前处于在建状态，尚未办理产证，如未来抵债房产建设进展缓慢或停工，则存在无法及时取得

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抵债房产的风险。另公司所承接的抵债房产如在处置时价格大幅下滑，则会导致公司资产发生减值。

综上，如发生上述提及的重大不利变化，将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及经营成果产生不利影响。

（5）存货减值的风险

截至报告期末，公司存货中存在部分期限较长的水处理设备相关发出商品，公司水处理设备为按照项目需求生产和组装，如未来相关项目的业主方经营情况恶化而无法结算相关设备款项，公司发出商品将计提相关减值准备。

此外，截至报告期末，公司存货中的合同履约成本主要为部分水处理设备销售和集成项目发生的劳务成本以及少数尚未与客户签署合同的项目形成的相关成本。如未来相关项目最终结算金额无法覆盖公司已发生的成本，公司合同履约成本将计提相关减值准备。

（6）技术迭代的风险

持续的技术创新是企业生存发展的重要保障。公司所处水处理行业竞争激烈，行业内新要求、新技术、新工艺持续推出，未来拟拓展的固态电解质等新能源新材料相关产品的技术更新和迭代速度快。如公司在未来生产经营过程中，不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，实现技术的突破和革新，则公司的核心竞争力将难以继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（7）安全生产风险

公司从事的水处理药剂的生产，部分生产所需原材料为危险化学品，具有易燃、易爆、有毒和腐蚀性强的特点，在生产、使用、储存和运输过程中，如操作或管理不当、物品保管不到位容易引起火灾、爆炸、中毒和烧伤等安全生产事故。且随着本次募投项目的投产，公司水处理药剂的产能将大幅增加，如公司未能及时有效的提升安全管理水平，则存在发生意外安全事故的风险。

（8）环境保护风险

随着国家转变经济增长模式，社会环保意识增强，环保政策日益完善，环境

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污染的治理标准将会不断提高，需要公司进一步加大环保投入，随着本次募投项目的投产，公司水处理药剂的产能将大幅增加，相应也需进一步增加环保投入，会对公司利润水平造成一定的影响；此外如公司未能及时满足相关环境保护要求，也会面临受到环保处罚的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）发行失败的风险

本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括上交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此，本次发行存在发行失败的风险。

（2）募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000 万元（含），在扣除发行费用后将用于“生产基地建设项目”、“研发基地建设项目”及“补充流动资金”。在本次向特定对象发行 A 股股票方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股价大幅下跌，从而导致公司无法足额募集资金。

（3）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果发行人未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次向特定对象发行股票后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目尚未取得环评批复的风险

公司本次募投项目所需履行的环境影响评价手续仍在审批过程中，公司尚未取得实施本次募投项目所需的环评批复。如环评批复无法按照预期进度取得，将对本次募投项目的实施产生不利影响。

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（2）募投项目中既有业务新增产能消化的风险

发行人本次发行募投项目之“生产基地建设项目”涉及对公司既有业务的扩产，包括水处理药剂和水处理设备。目前，公司水处理药剂的产能为6,000吨/年，水处理设备的产能为1,700台/年，产品的产能利用率均已超过100%。通过本次募投项目，公司将建设2万吨/年水处理药剂产能和5,500台/年水处理设备产能，募投项目的产能较现有产能增幅较大。

公司评估本次募投项目新增产能的消化是基于对国内环保政策、水处理行业下游需求与市场空间及现有和潜在客户需求等因素综合做出的。若募投项目投产后，国内水处理行业市场环境和竞争状况发生变化，公司客户拓展能力欠佳，将对本次募投项目新增产能的消化造成不利影响。

（3）募投项目中新产品产能消化的风险

发行人本次发行募投项目之“生产基地建设项目”中固态电解质的生产属于公司新产品方向的拓展。公司现已建成的固态电解质产能为1吨，本次募投项目拟新增产能为50吨，产能大幅增加。发行人评估该产品的市场容量及产能消化风险时，主要是依据对固态/半固态锂电池逐步迈向产业化的行业趋势及锂电池装机量相关市场数据做出的判断，但固态/半固态锂电池的市场空间并不完全等同于固态电解质的市场空间，且固态电解质实现商业化的技术路线尚不明确，各技术路线下均有国内外电池厂商的切入，发行人面临着较大的不同技术路线商业化选择和市场竞争的压力。

发行人目前已向不同潜在客户完成多批次送样和技术交流，但尚未就本次募投新增产能签订规模化的订单，本次新增产能的消化尚依赖发行人拓展潜在客户并转化为正式客户的能力。如果后续产业政策、竞争格局、技术路线、市场环境等发生不利变化，或者发行人与潜在客户的合作未能达到预期，送样完成的客户、建立初步合作意向的客户、样品测试及产品性能验证合格的客户没有与发行人继续开展合作，导致发行人固态电解质的订单量下降，新增产能将无法及时消化，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。

（4）募投项目无法达到预期收益水平的风险

发行人本次发行募投项目之“生产基地建设项目”拟使用募集资金47,000

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万元，占拟募集资金总额70,000万元的67.14%。本次募投项目按设计产能达产和销售后，年平均净利润为9,518.22万元。公司既有业务的销售价格、产品成本和毛利率水平等均为发行人根据现有业务的情况进行估测，未来是否能够按照预期实现存在一定的风险。且随着水处理行业技术的更新迭代，公司本次募投项目将在原有业务技术和产品的基础上进行改进，但继续拓展现有客户新业务和获取新客户仍需要一定周期，存在一定的不确定性，若公司客户拓展情况不佳或产品市场需求发生不利变化，则会造成项目无法达到预期收益水平。公司新产品目前尚未有市场公开报价，产品的销售价格、产品成本和毛利率水平主要是根据公司与潜在客户洽谈情况及原材料市场价格进行的谨慎测算，未来是否可以按照预期收入和成本实现销售存在一定的风险。若未来新产品相关的市场需求、公开价格及原材料价格发生较大不利变化，则会造成项目无法达到预期收益水平。

（5）技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险

公司本次募投项目将对公司既有业务产能予以较大提升，发行人的工艺调整、人员素质、质量管理、流程管控能力是否能够满足扩产需求仍存在一定的不确定性；另公司在固态电解质领域的技术和人才储备能否满足从小规模标准化工业生产向规模化大工业生产的转变也存在一定的不确定性。同时，由于市场情况、行业技术、客户需求均在不断地变化，公司需不断提升产品性能以适应多样化的市场需求。若公司未来在技术运用、人才队伍建设、科研开发力度等方面不及预期，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响。

（6）技术稳定性的风险

公司产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，现有的技术研发团队和与外部机构技术合作的稳定性对公司的产品创新、持续发展及本次募投项目的顺利实施等起着重要作用。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或技术合作方终止与公司进行合作，将会削弱公司的技术优势，或导致公司相关产品技术迭代和升级受阻，影响本次募投项目的实施。

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（7）募投项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程和购置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产将对发行人业绩产生一定的不利影响。

（8）募投项目实施风险

本次募投项目的建设与公司业务规划密切相关，符合公司未来的发展战略。募投项目建成投产后，将对公司的市场地位、研发实力、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。

二、本次证券发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会同意注册的批复有效期内，选择适当时机实施。

（三）发行规模

本次向特定对象发行股票拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

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（四）定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规则，与主承销商协商确定。

（五）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

（六）发行对象

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

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保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票完成之日。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况

肖暄：保荐代表人，法学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾

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负责或参与昆山科森科技股份有限公司（股票代码：603626）公开发行可转债项目以及上海罗曼照明科技股份有限公司（股票代码：605289）、上海富驰高科技股份有限公司、星恒电源股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的投行专业知识和丰富的投行项目经验。

陈军：保荐代表人，管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会执行董事。曾负责或参与神驰机电股份有限公司（股票代码：603109）首次公开发行股票项目、步步高商业连锁股份有限公司（股票代码：002251）非公开发行股票项目及发行股份购买资产项目、北京动力源科技股份有限公司（股票代码：600405）非公开发行股票项目及配股项目，以及欧菲斯集团股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有丰富的投行项目执行经验。

（二）本次证券发行上市的项目协办人情况

郑卫杰：法律硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与无锡帝科电子材料股份有限公司（股票代码：300842）、无锡阿科力科技股份有限公司（股票代码：603722）、无锡航亚科技股份有限公司（股票代码：688510）、安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（股票代码：301234）等IPO项目，具备丰富的投资银行业务经验。

（三）其他项目组成员情况

曹英：会计硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与华瑭医疗控股有限公司港股IPO项目，申洲国际集团控股有限公司（股票代码：02313.HK）、上汽大众汽车有限公司等年度审计项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

潘旭光：经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（股票代码：688981）、昆山龙腾光电股份有限公司（股票代码：688055）、上海澳华内镜股份有限公司（股票代码：688212）、南京贝迪新材料科技股份有限公司、上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：

603313）向特定对象发行股票工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

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陈治中：经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与联合利华（股票代码：ULVR.US）、百胜中国（股票代码：YUMC.US、09987.HK）等大型企业年度审计工作，并曾参与多项IPO审计工作，熟悉企业内控完善与ERP搭建，具备扎实的理论基础和丰富的项目经验。杨帆：工学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与广东南方新媒体股份有限公司（股票代码：300770）、欧菲斯集团股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及辽宁时代万恒股份有限公司（股票代码：

600241）非公开发行股票、重大资产重组工作，TCL科技集团股份有限公司（股票代码：000100）发行股份购买资产等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

范丽琴：管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏金陵体育器材股份有限公司（股票代码：300651）、江苏振江新能源装备股份有限公司（股票代码：603507）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）2021年向特定对象发行股票、浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）2022年向特定对象发行股票等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（四）保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员联系方式

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

邮编：510627

电话：020-66338888

传真：020-87553600

四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、

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实际控制人、重要关联方股份占比5%以上或对发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比5%以上或对本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

三、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市交易。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

2023年4月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，逐项审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事项的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>

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的议案》《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围并修改章程的议案》《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》《关于2021年度、2022年度非经常性损益披露差错更正的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向非公开发行A股股票有关事项的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》等相关议案。

2023年5月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事项的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围并修改章程的议案》《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》《关于2021年度、2022年度非经常性损益披露差错更正的议案》等相关议案。

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（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。

三、本次发行符合上市条件

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：

1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。

4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法

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经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条第一款的规定。

5、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》），对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：

1、上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）

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项所述情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。

2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定

发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案情况及发行人出具的关于环评批复办理进展情况的说明。经核查，发行人本次发行募集资金投资项目的备案及环评批复情况如下：

本次发行扣除发行费用后的募资资金拟全部用于“生产基地建设项目”、“研发基地建设项目”及“补充流动资金项目”三个项目，资金投向符合发行人现有业务发展需求。

项目备案方面，“生产基地建设项目”、“研发基地建设项目”已在相关部门办理备案手续；“补充流动资金项目”系使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。

环境影响评价方面，“生产基地建设项目”和“研发基地建设项目”目前正在办理环境影响评价审批手续，预计不存在重大不确定性；“补充流动资金项目”

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系使用募集资金补充发行人的流动资金，不涉及生产建设，不会对环境产生影响，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》需要环境影响评价的类型，因此无需办理环境影响评价审批手续。综上，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“研发基地建设项目”、“生产基地建设项目”等项目并补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定

本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

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以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由发行人股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4、本次向特定对象发行股票的价格、限售期、募集资金使用和公司控制权等符合规定

（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规则，与主承销商协商确定。

最终发行对象将由发行人股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七

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条及第五十八条之规定。

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让

本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（3）本次发行不会导致发行人的控制权发生变化

本保荐机构核查并模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，不会影响发行人实际控制人的地位。因此，发行人控制权在本次发行前后不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至2023年3月31日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐机构认为：

截至2023年3月31日，公司持有的可能被认定为财务性投资的科目及其认定如下：

交易性金融资产

长期股权投资

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综上，保荐机构认为，公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

发行人本次系向特定对象发行股票，根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得特定对象发行股票的情形，具体情况请参见本上市保荐书“第三节/三/（二）/1、上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形”相关内容。

因此，保荐机构认为，发行人本次发行不存在《证券期货法律适用意见第18号》之第二项“关于第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关情形。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定，具体如下：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

发行人本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前发行人总股本的30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会

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决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人首次公开发行股票取得募集资金净额28,205.86万元，募集资金到位时点为2017年5月24日，本次发行董事会决议日为2023年1月17日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。

（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

发行人已在本次发行的募集说明书等文件中披露本次向特定对象发行股票的数量、融资间隔、募集资金金额及投向，具体披露情况如下：

综上所述，发行人前次募集资金到账距离本次发行董事会召开已满五个会计年度，前次募集资金已使用完毕，募投项目已结项；发行人本次拟发行股份数量未超过本次发行前总股本的30%。发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、方案论证分析报告、董事会决议及股东大会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定，具体如下：

（1）本次募集资金投资项目的支出构成

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公司向特定对象发行募集资金总额不超过70,000.00万元。

①本次募投项目中生产基地建设项目拟使用募集资金47,000万元，项目投资金额及使用募集资金情况如下：

单位：万元

②本次募投项目中研发基地建设项目拟使用募集资金13,000万元，项目投资金额及使用募集资金情况如下：

单位：万元

③公司本次募集资金拟用于“补充流动资金”10,000.00万元。

（2）本次补充流动资金的原因及规模的合理性

本次发行募集资金在满足公司募投项目资金需求的同时，拟利用募集资金补充流动资金，以满足公司未来业务持续发展产生的营运资金缺口，增强公司的资金实力并提升公司市场竞争力。

①补充流动资金测算的基本假设

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流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的2022年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，基于谨慎性，假设公司未来营业收入保持10%的增长。

②补充流动资金测算情况

单位：万元

根据以上测算，公司2023年-2025年因营业收入增加导致的营运资金缺口分别为4,119.25万元、4,531.17万元和4,984.29万元，三年的营运资金缺口合计为13,634.71万元，本次拟使用募集资金10,000.00万元用于补充流动资金，小于公司2023-2025年三年的营运资金缺口，具有合理性。

综上所述，公司本次募集资金中补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金额合计14,873.75万元（包含生产基地建设项目中的基本预备费1,263.79万元、铺底流动资金3,609.96万元，“补充流动资金”项目金额10,000.00万元），占本次募集资金总额的比例为21.25%，未超过募集资金总额的30%。公司本次

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发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：肖暄、陈军联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87553600

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海洗霸科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

广发证券股份有限公司

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