上海洗霸：关于上海洗霸科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕382号───────────────

关于上海洗霸科技股份有限公司向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函

上海洗霸科技股份有限公司、广发证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海洗霸科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）“生产基地项目”达产后，公司将具备年产2万吨水处理药剂、5,500台水处理设备及50吨固态电解质的生产能力。2）“研发基地建设项目”建成后，将支持公司水

处理产品及服务领域及新能源领域的研发工作。3）公司现有主营业务为水处理服务，通过本次募投项目，公司正式布局新能源先进材料市场，拓展新的业务领域。4）本次募投项目的环评手续均在办理中。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）结合公司固态电解质相关业务的行业发展情况、开展背景、研发投入及进展或成果、产品种类及量产情况、收入规模、主要客户情况等，论证相关募集资金是否投向主业；（3）公司是否具备本次募投项目实施所需的核心技术、工艺或相关技术、人员储备，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品技术先进性、对应市场空间、公司市场占有率、客户验证或在手订单等情况，分析本次新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险；（5）研发基地建设项目拟开展的研发项目、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计取得的研发成果，结合上述内容及公司目前研发场地、研发设备等的利用情况，进一步说明本项目实施的必要性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题

（2）进行核查并发表明确意见。

2.关于融资规模以及效益测算

根据申报材料，1）公司本次募集资金不超7亿元，其中用于“生产基地建设项目”4.7亿元、“研发基地建设项目”1.3亿元、补充流动资金1亿元。2）生产基地建设项目建成且达产后，预计内部收益率为20.87%，投资回收期为5.65年。

请发行人说明：（1）按照募投项目水处理及服务、固态电解质业务区分说明对应建筑工程费、设备购置及安装费等具体构成及测算依据，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能、研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价、人均研发面积等与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入等，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，固态电解质相关测算是否考虑下游行业市场需求、商业化进程，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

3.关于公司业务与经营情况

3.1根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务包括水处理服务和其他产品服务，其中水处理系统运行管理收入和化学品销售服务收入呈现增长趋势，设备销售与安装收入大幅增长，水处

理设备集成收入呈现下降趋势，其他产品服务收入明显下降。2）报告期内，公司前五大供应商变化较大。3）报告期内，公司毛利率分别为24.47%、28.80%、28.49%、34.39%，呈现上升趋势，其中水处理系统运行管理、水处理设备集成和其他产品业务毛利率在2022年明显下降，而化学品销售服务、设备销售与安装毛利率在2022年有所上升。报告期内，公司毛利率持续低于同行业平均值。

请发行人说明：（1）结合公司各类业务主要产品和项目的单价、单位收费和销量、项目数量，分析报告期内公司各类业务收入变化的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合主要供应商情况，分析报告期内公司前五大供应商变化的原因及合理性；（3）结合业务模式、下游市场需求，分析报告期内公司主营业务毛利率变动的原因，以及公司毛利率持续低于同行业平均值的合理性。

3.2根据申报材料，1）报告期内公司应收账款余额分别为2.78亿元、3.16亿元、3.99亿元、3.75亿元，占营业收入比例分别为

52.48%、56.42%、65.94%、80.23%（年化），合同资产账面余额分别为1.31亿元、1.81亿元、1.14亿元和1.14亿元。2）报告期内公司存货账面价值分别为0.85亿元、0.85亿元、0.93亿元和

1.01亿元，其中合同履约成本余额分别为0亿元、0亿元、0.18亿元和0.19元。

请发行人说明：（1）结合公司应收账款、合同资产主要客户的销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款和合同资产

占收入比例较高的原因，结合应收账款及合同资产回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；

（2）请说明公司2022年末存货构成新增合同履约成本的原因及具体内容。

3.3根据申报材料，1）报告期内，公司其他流动资产减值准备均为0.34亿元；2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.12亿元、0.22亿元、0.98亿元和-0.55亿元。

请发行人说明：（1）公司其他流动资产减值准备的具体内容，持续挂账的原因及合理性；（2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的合理性，最近一期公司经营活动产生的现金流量净额转为负数的具体原因。

4.关于财务性投资

根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为1.21亿元，其他非流动金融资产0.29亿元。2）报告期末，公司共有5家参股公司，分别为上海宝汇环境科技有限公司、上海旦元新材料科技有限公司、微喂苍穹（上海）健康科技有限公司、嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）、海南申能新能源有限公司。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进一步分析；（2）本次发行董事会决议日前六个

月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

5.其他

5.1关于前次募投项目

请发行人说明前次募投项目具体的投资进度以及建设进展，是否存在募集资金用途变更或实施方式变更等情形。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

5.2关于土地使用权

根据申报材料，2021年公司取得上海市嘉定区嘉定新城F01C-01地块不动产权证书，导致2021年末土地使用权金额大幅上涨。

请发行人说明：公司购买嘉定新城地块的主要考虑，土地使用权估值和定价是否公允，未来公司对该地块的建设安排。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年六月六日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年06月06日印发