上海洗霸：2024年第一次临时股东大会会议资料
上海洗霸科技股份有限公司（上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼）
2024年第一次临时股东大会
会议资料
上海洗霸科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月五日
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上海洗霸科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件
目录
2024年第一次临时股东大会与会须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 3
2024年第一次临时股东大会议案 ...... 4
议案1：关于修订《公司章程》及部分制度的议案 ...... 4
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上海洗霸科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会与会须知
各位股东/股东代表（以下简称股东）：
为确保上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2024年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本须知。
一、股权登记日（2023年12月29日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。
二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利：
1. 会议期间，请不要大声喧哗，并将手机调至静音或者关闭。
2. 会议期间，请不要随意打断主持人发言。如需发言，请在会议就相关议案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事项发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。
3. 在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。
三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会相关议案的表决，依法适用常规投票制。
具体投票机制说明如下：
与会股东应在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的对应空格中选择其中一个空格处打“√” ，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。
五、本次大会由北京市金杜律师事务所上海分所委派律师进行见证。
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上海洗霸科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024年1月5日下午14:30会议地点：上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼会议室会议主持人：公司董事长或（董事长无法主持时）过半董事推举的其他董事会议程序：
一、会议预备阶段
1.主持人简要介绍大会纪律（与会须知），并宣布本次大会正式开始
2.主持人简要介绍现场到会的股东情况
二、议案审议阶段
1.《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
三、股东发言及问答阶段
四、股东表决及计票阶段
五、形成会议决议
六、律师发表见证意见
七、主持人宣布本次大会结束
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上海洗霸科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案议案1：
关于修订《公司章程》及部分制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订, 结合公司实际情况，公司修订《公司章程》及部分管理制度。相关事项已经公司第五届董事会第三次会议或第五届监事会第三次会议审议通过。
本议案将分为以下 6 个子议案，采取常规投票制表决方式进行表决。
一、关于修订《公司章程》及其附件的议案
（一）修订《公司章程》部分条款的内容
《公司章程》具体修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一百〇八条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。除外法律、法规和本章程另有规定，本章程中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员 | 第一百〇八条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。除外法律、法规和本章程另有规定，本章程中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事： |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 | (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 2 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； ………… (十六)决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； ………… (十六)决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述修订外，其他内容无修订。
（二）修订《公司股东大会议事规则》部分条款的内容
《公司股东大会议事规则》主要修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和公司章程的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规和公司章程的规定，制定本规则。 |
| 2 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 3 | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 4 | 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
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（三）修订《公司董事会议事规则》部分条款的内容
《公司董事会议事规则》主要修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十九条 专门委员会成员全部由董事组成。战略委员会由5名董事组成，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均各由3名董事组成。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主席（召集人），审计委员会的主席（召集人）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第四十九条 专门委员会成员全部由董事组成。战略委员会由5名董事组成，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均各由3名董事组成。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主席（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 2 | 第五十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 3 | 第五十二条 提名委员会的主要职责是： （一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序； （二）审核董事、总经理和董事会秘书候选人； （三）就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核； （四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选； （五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 4 | 第五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）拟订董事的履职评价办法、董事、监事的薪酬方案（其中监事的薪酬方案 | 第五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决定； （二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决定； （三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东大会决定； （四）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准； （五）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
（四）修订《公司监事会议事规则》部分条款的内容
《公司监事会议事规则》主要修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十五条 监事会的职权和议事内容包括以下几项： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； …… （十）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 | 第十五条 监事会的职权和议事内容包括以下几项： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权； …… （十）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 |
二、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
《公司独立董事工作制度》主要修订对照情况如下：
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| 1 | 第一条 为进一步完善上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 | 第一条 为进一步完善上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海洗霸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海洗霸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | |
| 2 | 第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 3 | 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。 | 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具备注册会计师资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 4 | 第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 5 | 第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； | 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 6 | 第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第七条 担任独立董事应当符合下列条件除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 符合本制度第六条规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 其他上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。 | 作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 7 | 第八条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四） 存在重大失信等不良记录； （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六） 上交所认定的其他情形。 |
| 8 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | ||
| 9 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 |
| 10 | 第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 11 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 12 | — | 第十六条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 项发表明确意见； （二） 对本制度第十七条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律法规、上交所有关规定以及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | ||
| 13 | — | 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律法规、上交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 14 | 第十六条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： （一） 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律法规、上交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 行使职权时所需的费用由公司承担。 | ||
| 15 | 第十七条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一： （一） 同意； （二） 保留意见及其理由； （三） 反对意见及其理由； （四） 无法发表意见及其障碍。 | 第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 16 | — | 第二十条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 17 | — | 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十七条、第十八条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 18 | — | 第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 19 | — | 第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 20 | — | 第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 21 | — | 第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | ||
| 22 | — | 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三） 对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条、第十七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四） 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五） 与中小投资者的沟通交流情况； （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况； （七） 履行职责的其他情况。 |
| 23 | — | 第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
三、关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
《公司对外投资管理制度》主要修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十条 公司对外投资事项符合以下情形之一的，无论投资额大小，均应报董事 | 第十条 公司对外投资事项符合以下情形之一的，无论投资额大小，均应报 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会审议通过，如符合本制度第八条规定标准的，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审批，并及时披露该等对外投资事项： （一）境外投资项目（包括设立境外办事机构）； （二）对外投资行为需事先取得相关政府部门审批或核准； （三）导致公司合并报表范围发生变更的对外股权投资； （四）董事会认为对公司具有重要影响的其他投资事项。 | 董事会审议通过，如符合本制度第八条规定标准的，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审批，并及时披露该等对外投资事项： （一）境外投资项目（包括设立境外办事机构）； （二）对外投资行为需事先取得相关政府部门审批或核准； （三）董事会认为对公司具有重要影响的其他投资事项。 | |
| 2 | — | 第二十七条 公司根据本制度第二十五条、第二十六条的规定回收或转让对外投资，公司总经理、董事长、董事会和股东大会应在其各自权限范围内，依法对公司的对外投资的回收或转让事宜作出决策。 |
| 3 | — | 第二十八条 公司回收或转让的对外投资达到本制度第九条规定的标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露。 |
| 4 | — | 第二十九条 公司回收或转让的对外投资达到本制度第八条规定的标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
四、关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
《公司关联交易决策制度》主要修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《上海洗霸科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《上海洗霸科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； | 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 | |
| 3 | 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 |
| 4 | 第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； | 第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 |
五、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
《公司对外担保管理制度》主要修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司章程等的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程等的相关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 | 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 3 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 4 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 |
| 5 | 第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同证券事务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 | 第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同董事会秘书办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 |
| 6 | 四十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 | 四十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 |
六、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
《公司募集资金管理制度》主要修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、法规、规范性文件，以及《上海 | 第一条 为规范上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 洗霸科技股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 规、法规、规范性文件，以及《上海洗霸科技股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | |
| 2 | 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 |
| 3 | 第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司不得将募集资金直接或者间接提供 | 第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 | （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | |
| 4 | 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 |
| 5 | 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 |
| 6 | 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 7 | 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。 | 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。 |
以上议案，请各位股东审议。
上海洗霸科技股份有限公司
2024年1月5日
附件：公告原文