上海洗霸：关于以转让部分股权叠加定向增资方式对山东复元新材料科技有限公司引入战略投资人及放弃增资优先认购权的公告

证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2025-010

上海洗霸科技股份有限公司关于以转让部分股权叠加定向增资方式对山东复元新材料科技有限公司引入战略投资人

及放弃增资优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海洗霸”）、公司实际控制人王炜先生及山东复元新材料科技有限公司（以下简称“山东复元”）、赵东元先生（标的公司创始人、现有股东，以下简称“创始人”）、江苏炭元新材料科技有限公司（山东复元的全资子公司，与山东复元合称“集团公司”）拟与宁德新能源科技有限公司（以下简称“宁德新能源”）签署《山东复元新材料科技有限公司之增资认购及股权转让协议》（以下简称“《投资协议》”）及《关于山东复元新材料科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。根据《投资协议》相关约定，公司及赵东元先生分别向宁德新能源转让所持有的标的公司山东复元4.17%股权（为免疑义，相关股权比例为四舍五入计算所得），转让价格均为935万元。

同时，宁德新能源将出资5,400万元认缴山东复元新增注册资本900万元，溢价部分计入山东复元资本公积金；公司及赵东元先生均放弃本次增资的优先认购权。

? 本次交易事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

? 本次交易完成后，山东复元不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

一、本次交易事项概述

（一）本次交易事项的基本情况

根据行业发展情况，为满足经营发展需要，公司、公司实际控制人王炜先生及山东复元、赵东元先生、江苏炭元新材料科技有限公司拟与宁德新能源签署《投资协议》及《股东协议》。根据《投资协议》相关约定，山东复元现有股东上海洗霸及赵东元先生拟各自/分别向宁德新能源转让所持有的山东复元约4.17%股权（对应注册资本人民币275万元），转让价格均为人民币935万元，宁德新能源合计以1,870万元受让山东复元8.34%股权（对应注册资本550万元，每1元注册资本对价3.4元）。同时，宁德新能源将出资5,400万元认缴山东复元全面摊薄基础上12.00%股权（对应注册资本900万元，每1元注册资本对价6.0元），溢价部分计入山东复元资本公积金；公司及赵东元先生均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，山东复元注册资本由6,600万元变更为7,500万元。

此外，上述协议中还明确上海洗霸将持有的山东复元8%股权(对应注册资本528万元，以下简称“预留股份”)，按照上述老股转让对价标准（即每1元注册资本对价3.4元），在交割日前转让给核心团队持股平台用于激励山东复元核心团队成员。该批预留股份的转让交易属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海洗霸科技股份有限公司章程》及公司相关制度规定，公司已履行相应审议决策程序，有关具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于转让山东复元新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。

（二）审议情况

2025年4月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让山东复元新材料科技有限公司部分股权及放弃增资优先认缴权的议案》。

同日，公司与赵东元先生、宁德新能源等主体签署《投资协议》及《股东协议》等文件，目前相关协议业已生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海洗霸科技股份有限公司章程》及公司相关制度规定，本次交易事项属于董事会决策事项，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（1）名称：宁德新能源科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91350902671920959B

（3）法定代表人：左允文

（4）成立时间：2008年3月14日

（5）注册资本：15,200万美元

（6）注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号

（7）经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件销售；模具销售；仪器仪表销售；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；光通信设备销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；金属制品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；家具零配件销售；智能仓储装备销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）股权结构：新能源科技有限公司持股100%

（9）最近一年财务数据（经审计）：2024年末总资产530亿元，2024年末净资产354亿元，2024年营业收入378亿元。

本次交易中宁德新能源与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（1）名称：山东复元新材料科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91370116MA7D2FCL1P

（3）法定代表人：王炜

（4）成立时间：2021年12月3日

（5）注册资本：6,600万元人民币

（6）注册地址：山东省济南市莱芜区口镇街道办事处化工助剂产业园

（7）经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；储能技术服务；科技中介服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；特种陶瓷制品制造；电池制造；新型膜材料制造；非金属矿物制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电池零配件生产；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用

化学产品销售；化妆品零售；化妆品批发；新型陶瓷材料销售；电子专用材料销售；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）一年及一期财务数据

单位：人民币万元

（9）本次交易完成前后的股权结构

如暂不考虑预留股份的转让交易，本次交易所涉股权结构如下：

单位：人民币万元

如考虑预留股份的转让交易，则本次交易所涉股权结构如下：

单位：人民币万元

＊所涉具体情况，详见《上海洗霸科技股份有限公司关于转让山东复元新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。上述具体数值与合计数之间如有细微差异，乃是四舍五入导致。

四、交易协议的主要内容

《投资协议》及《股东协议》主要内容如下：

（一）协议签署各方

（1）山东复元新材料科技有限公司

（2）江苏炭元新材料科技有限公司

（3）上海洗霸科技股份有限公司

（4）赵东元

（5）王炜

（6）宁德新能源科技有限公司（天使轮投资人）

以上各方在协议中单独称为“一方”，合称为“各方”

（二）《投资协议》主要内容

1、股权转让

上海洗霸将持有的约4.17%山东复元股权(对应注册资本人民币275万元）以人民币935万元的价格转让给宁德新能源；及赵东元将其持有的约4.17%山东复元股权(对应注册资本人民币275万元）以人民币935万元的价格转让给宁德新能源。

2、认购增资

（1）增资

山东复元及现有股东同意，将山东复元注册资本由人民币6,600万元增至人民币7,500万元，并且山东复元及现有股东同意由宁德新能源按照本协议的条款和条件认购增资额。

（2）认购对价

宁德新能源同意以人民币5,400万元认购山东复元新增注册资本人民币900万元(超出注册资本的部分全部计入山东复元的资本公积金），占山东复元本次增资后注册资本总额的12.00%(全面摊薄基础上）。

（3）利润分配

山东复元截至付款日的未分配利润(如有）由本次投资完成后山东复元的全体股东按照其届时各自在山东复元中的实缴出资比例享有。

（4）资金用途

宁德新能源支付的增资认购款应用于集团公司的主营业务经营。未经宁德新能源提前书面同意，本次增资认购款不得用于归还公司贷款、股东借款、关联方借款或其他债务(为免疑义，不包括集团公司于日常业务经营过程中支付其供应商应付款项的情形）、购买债券、分红、回购公司股权，或为任何人提供担保和借款。

3、交割的先决条件

（1）承诺方的陈述与保证在本协议签署日至交割日(包括本协

议签署日、交割日及该等期间中的每一日)在各方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的；

（2）宁德新能源已收到由承诺方签署的交割确认函，确认与交割相关的先决条件(除所列0和0项先决条件)均已满足；

（3）交易文件已由除宁德新能源以外的其他各方有效签署并生效，不存在法律法规导致其效力存在瑕疵或无效的情形，且其他各方未违反其在交易文件项下的任何义务、承诺、陈述和保证；

（4）各承诺方及其他现有股东为其签署、交付和履行本协议及其他交易文件以及进行本协议和其他交易文件拟议的交易，已取得必要的内部授权，且现有股东已有效放弃其对本次投资的优先购买权、优先认购权；山东复元应已向宁德新能源提交了形式和内容令其满意的为实施本次投资所有必要的且经合法程序作出的法律文件，包括但不限于批准本次投资的股东会决议、董事会决议、现有股东放弃优先购买权、优先认购权的声明、公司新章程等；

（5）宁德新能源已完成对集团公司的尽职调查且其结果、相关事项的解决方案令本轮投资人满意；

（6）宁德新能源的投资委员会(或其他有权机构)已批准本轮投资人进行本次投资；

（7）集团公司的主营业务并未发生本轮投资人不认可的重大变化；

（8）未发生或可能发生对任何集团公司的资本结构、资产状况、业务状况、财务状况或其他方面造成重大不利影响的事件；

（9）完成核心团队有限合伙的设立及预留股权转让的相关事项：

上海鑫卓元企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币1795.20万元的价格受让山东复元8%股权，并完成工商变更登记。

4、违约及赔偿

本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。如果任一承诺方违反本协议或任何其他交易文件中的任何约定，包括但不限于其所做出的陈述、保证不真实或不准确，而导致宁德新能源及其关联方或宁德新能源的董事、高级管理人员遭受损失，各承诺方应分别就该等损失向受偿方作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项。

5、生效日

本协议于各方或其授权代表签署并于首页所载日期生效，并应持续有效。

6、争议解决

各方应尽合理努力通过友好协商解决与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔(以下简称“争议”)。如果该争议未能通过友好协商方式得以解决，任何一方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁中心”)在北京按照申请仲裁时仲裁中心现行有效的仲裁规则和本条进行终局仲裁。

（三）《股东协议》主要内容

1、优先购买权

如果在山东复元完成合格上市之前现有股东及/或员工持股平台(“售股股东”)有意向一个或多个主体(“拟议受让方”)直接或间接出让其持有的全部或部分山东复元股权(“出售股权”)，或在任何时间售股股东直接或间接持有的山东复元股权被非自愿地转让给任何主体，则售股股东应且山东复元及现有股东应促使售股股东提前二十(20)个工作日向宁德新能源(“优先购买权利人”)发出记载出售股权明细、拟议受让方的身份、出售股权的价格以及拟议转让的所有其他条款和条件的书面通知(“转让通知”)。

优先购买权利人有权(而非义务)在收到转让通知后三十(30)日(“优先购买期”)内要求按照转让通知所载明的出售条件购买全部或部分出售股权(“优先购买权”)或在不行使优先购买权的前提下按照本协议行使跟随出售权。优先购买权利人有权指派其关联方(包括关联基金)行使其依据本条所享有的优先购买权。

2、跟随出售权

受限于本协议的约定，在售股股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其直接或间接持有的山东复元股权的情况下，如果售股股东履行本协议的程序后优先购买权利人未行使优先购买权，则该等优先购买权利人(“跟随出售权利人”)有权(但非义务)要求与售股股东一同按照转让通知中载明的条款和条件向拟议受让方转让跟随出售权利人持有的山东复元股权(“跟随出售权”)，跟随出售权利人有权跟随出售的最大山东复元股权数额等于以下二者孰低(i)该跟随出售权利人届时持有的山东复元股权数额；及(ii)售股股东出售

股权对应的股权数额。如售股股东为上海洗霸，则跟随出售权利人有权跟随出售的最大山东复元股权数额等于以下两个数的乘积：(x)售股股东出售股权对应的股权数额；(y)一个分数，分子为跟随出售权利人届时持有的山东复元股权数，分母为跟随出售权利人与上海洗霸届时持有的股权数额之和。

3、股权转让限制

在山东复元合格上市之前，未经宁德新能源事先书面同意，创始人、核心团队有限合伙不得直接或间接将其持有的山东复元股权出售、转让、质押、设置其他权利负担或以其他方式进行处置，但以下情形除外：(1)为实施根据本协议规定程序审议同意的任何员工股权激励计划而发生的股权处置；(2)创始人、核心团队有限合伙自交割日起累计转让不超过本协议签署日山东复元全部股权的5%(对应注册资本人民币330万元)的部分股权。创始人、核心团队有限合伙违反本条之约定而转让或处置其直接或间接持有的任何山东复元的股权，均应归于无效，且山东复元及其他股东于此同意及承诺，未经宁德新能源的书面同意，其不会协助进行该等转让或处置，亦不会将任何所谓的受让人视为该等山东复元股权的持有人或权利人。

4、优先认购权

在山东复元合格上市之前，若山东复元以任何形式增加注册资本或发行新的股份、可转换证券、可兑换证券或其他类似可行使或转换为山东复元股权的证券(“新发股权”)，宁德新能源有权(但无义务)以同等条件及价格优先于山东复元的现有股东及其他第三方优

先认购山东复元的部分或全部新发股权(“优先认购权”)。

5、回购权

协议约定，如出现相关主体严重违反交易文件中的陈述、保证、承诺及约定或严重违反法律法规、规章或其他行政规范性文件，与标的公司主营业务相关的核心知识产权出现重大权属争议或侵权或被主管部门宣告无效或被撤销导致集团公司无法继续正常运营或对标的公司合格上市构成实质性障碍，集团公司因未按照法律法规及合规监管要求开展业务而受到监管措施或行政处罚或集团公司违反其与第三方的约定，并对标的公司合格上市产生重大不利影响，集团公司重大管理层或关键人士变动或纠纷导致集团公司业务无法正常进行等情形，宁德新能源有权要求山东复元按照本协议约定的回购安排以回购价款回购其届时持有的全部或部分标的公司股权。

6、董事会

山东复元设董事会，本次投资完成后，董事会由5人组成。其中：(i)上海洗霸有权提名两名董事，(ii)创始人有权提名两名董事，(iii) 宁德新能源有权提名一名董事。各方进一步同意，各方将就按照前述约定提名的董事选举投赞成票。

7、股东会

山东复元股东会由全体股东组成，是山东复元的最高权力机构。山东复元股东会会议须有持有代表二分之一以上表决权的股东出席方可召开，且股东会会议的召集流程应符合山东复元新章程项下的约定。股东会会议须有代表表决权过半数的股东代表(包含宁德新能

源，如经合理通知但宁德新能源未按时出席股东会会议的除外)出席方为有效，不满足该等出席要求审议的股东会会议决议无效。协议确认，下述事项需经宁德新能源同意：对公司增加或者减少注册资本作出决议；修改公司章程；对公司新章程或本协议项下任何有关天使轮投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于天使轮投资人的规定作任何形式的修改、变更、限制或删减，或以任何形式向除天使轮投资人以外的任何其他人批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于天使轮投资人的股东权利(法定股东权利除外)或交易文件项下的任何其他权利；出售、转让、处置或授权他人使用公司核心的商标、专利、专有技术等知识产权及无形资产；变更或豁免创始人及关键人士的竞业限制及同业竞争义务。

8、竞业协议

创始人将促使山东复元核心团队成员、关键人士签署并遵守保密协议及不竞争协议等。如相关方违反约定给山东复元造成损失，创始人将敦促山东复元积极采取措施维护集团公司利益并追究该等人员赔偿责任。

9、利润分配

宁德新能源与山东复元现有股东根据实缴出资比例享有山东复元累积未分配利润以及付款日后产生的利润。未经宁德新能源的事先书面同意，在向宁德新能源分派股息或红利之前，山东复元不得向其他股东分配股息或红利。在山东复元有利润可供分配时，山东复元董事会应及时向股东会上报分红方案。

五、本次交易事项对公司的影响

本次交易有利于优化公司的资源配置和产业布局，符合公司战略规划，同时也有利于推动山东复元的业务可持续独立发展。本次股权转让价格合理，预计将产生一定投资收益，具体金额尚需会计师事务所审计后予以确认，转让所得款项将用于补充公司流动资金，将增加公司现金流，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易完成后，山东复元不再纳入公司合并报表范围，公司持有山东复元35.49%股权。

六、授权事项

根据董事会决议，同意公司安排专人配合相关主体签署相关协议/决议/文件、山东复元公司章程并办理工商、税务变更等具体事项。

特此公告。

上海洗霸科技股份有限公司

董事会2025年4月16日