常润股份：国金证券股份有限公司关于常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“常润股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对常润股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1477号）的核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票（A股）19,873,334股，于2022年7月29日在上海证券交易所主板挂牌上市，公司首次公开发行A股股票后总股本为79,493,334股，其中无限售条件流通股为19,873,334股，有限售条件流通股为59,620,000股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,限售期为自公司股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东4名，对应的股份数量为18,074,000股，占公司股本总数的16.24%。该部分限售股将于2023年7月31日（因2023年7月29日、2023年7月30日为非交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为79,493,334股，其中无限售条件流通股为19,873,334股，有限售条件流通股为59,620,000股。
公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以利润分配实施前的公司总股本79,493,334股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由79,493,334股增加至111,290,668股，其中有限售条件流通股为83,468,000股，无限售条件流通股为27,822,668股。
三、本次限售上市流通的有关承诺
根据公司《常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，涉及股东常熟市天润投资管理有限公司、常熟吉润财务管理有限公司、宁波梅山保税港区顶福企业管理合伙企业（有限合伙）、JOHN DAVID TERRY有关本次申请上市流通的限售股股东相关承诺如下：
（一）公司股东常熟市天润投资管理有限公司、常熟吉润财务管理有限公司、宁波梅山保税港区顶福企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；
（2）如果本企业未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；
（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本企业届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。
（二）公司股东JOHN DAVID TERRY承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
（2）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；
（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为18,074,000股，本次上市流通的限售股数量为18,074,000股；
（二）本次上市流通日期为2023年7月31日（因2023年7月29日、2023年7月30日为非交易日，故顺延至下一交易日）；
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 常熟市天润投资管理有限公司 | 10,794,000 | 9.70% | 10,794,000 | 0 |
| 2 | 常熟吉润财务管理有限公司 | 1,260,000 | 1.13% | 1,260,000 | 0 |
| 3 | 宁波梅山保税港区顶福企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,348,000 | 4.81% | 5,348,000 | 0 |
| 4 | JOHN DAVID TERRY | 672,000 | 0.60% | 672,000 | 0 |
| 合计 | 18,074,000 | 16.24% | 18,074,000 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 18,074,000 | 公司上市之日起12个月 |
六、股本变动结构表
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 83,468,000 | -18,074,000 | 65,394,000 |
| 无限售条件的流通股 | 27,822,668 | 18,074,000 | 45,896,668 |
| 股份合计 | 111,290,668 | 0 | 111,290,668 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次首次公开发行部分限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股上市流通数量和上市流通时间等相关事项均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
综上，保荐机构对常润股份本次部分限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱国民 | 赵悦 |
国金证券股份有限公司
年 月 日