常润股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

常熟通润汽车零部件股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

股票简称：常润股份股票代码：603201

2023年9月

常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

常熟通润汽车零部件股份有限公司

会议资料目录

常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月19日 14点00分召开地点：江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月19日至2023年9月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东进行登记

(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三) 宣读股东大会会议须知

(四) 推举计票、监票人员

(五) 审议议案

1、 审议《关于公司为全资子公司综合授信提供担保的议案》

2、 审议《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》

3、 审议《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》

4、 审议《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》

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5、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》

(六) 与会股东及股东代理人发言及提问

(七) 与会股东对各项议案投票表决

(八) 休会（统计现场表决结果）

(九) 复会，宣布现场会议表决结果

(十) 见证律师出具股东大会见证意见

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）宣布现场会议结束

常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案

议案一：

关于公司为全资子公司综合授信提供担保的议案

各位股东及股东代表：

常熟汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司常熟通润汽车零部件进出口有限公司（以下简称“通润进出口”）提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 40,000 万元，具体情况如下：

一、担保情况概述

本公司全资子公司通润进出口因经营发展需要，拟向银行申请综合授信。为支持本公司全资子公司通润进出口的经营发展需要，公司拟为通润进出口综合授信提供担保，担保金额合计不超过40,000万元，担保事项在股东大会审议通过后一年内有效，上述额度可在担保期限内循环使用。同时授权公司董事长JUN JI先生全权代表本公司签署与本次担保有关的各项法律文件。担保预计基本情况：

单位：人民币万元

二、被担保人的基本情况

被担保公司名称：常熟通润汽车零部件进出口有限公司

成立时间：2009年11月27日

统一社会信用代码：91320581697884730G注册资本：5000万元注册地址：常熟经济技术开发区永嘉路99号常熟滨江国际贸易中心1幢201经营范围：销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶、举升机及其相关延伸产品；销售汽车零部件、摩托车零部件、汽车用品以及汽车维保设备和工具、五金工具、电动工具、气动工具、机械设备。从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：本公司持有通润进出口100%股份最近一年又一期主要财务指标情况见下表：

金额单位：人民币 万元

项目

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保事项尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次预计担保额度为综合授信额度内，为通润进出口提供担保事项是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保。符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。通润进出口为公司全资子公司，具有偿还债务能力。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司实际对外担保的余额为8,930万元，均为对子公司的担保（不含本次），占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为 6.09%。 公司无逾期担保事项。本议案已经公司第五届董事会第十四次会议以及第五届监事会第八次会议通过，现提请本次股东大会审议。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2023年9月19日

议案二

关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案

各位股东及股东代表：

常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟补充增加募投项目之“研发中心与信息化项目”的实施范围，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1477号）核准，公司于2022年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）19,873,334股，每股发行价为30.56元，募集资金总额为人民币607,329,087.04元。扣除尚未支付的承销和保荐费用（不含增值税）人民币59,346,985.18元后，公司实际收到募集资金人民币547,982,101.86元，已由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）于2022年7月26日汇入公司设立的募集资金专户中。扣除其他发行费用（不含增值税）人民币38,522,201.86元后，公司募集资金净额为人民币509,459,900.00元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]230Z0200号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方监管协议。

根据《常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目情况如下：

单位：万元

二、本次补充增加募投项目实施范围的基本情况

公司本次拟补充增加实施范围的募投项目为“研发中心与信息化项目”。该项目系对公司现有研发部门进行整合与升级，加强公司研发基础设施建设及信息化建设，优化组织架构，完善研发部门人员结构，同时将开展前沿技术的引进、研究、吸收工作，推进新产品、新技术的开发和应用。由于公司发展规划和战略布局的实施，公司新增控股子公司普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称为“普克科技”），并拟在泰国建立生产基地（工厂）。本募投项目作为常润股份的信息化中心，实施范围拟扩大至控股子公司普克科技及泰国生产基地（工厂），以及今后设立的子公司等。本募投项目实施范围调整如下：

除上述变更外，公司首次公开发行股票募集资金投资项目无其他变更。

三、本次补充增加募投项目实施范围对公司的影响

本次募投项目实施范围变更系根据公司当前实际情况和发展规划进行的，有利于推动募集资金投资项目的顺利实施。本次募投项目实施范围的变更未改变募集资金的用途、投资金额、实施主体以及实施方式等，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》

的规定。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议以及第五届监事会第八次会议通过，现提请本次股东大会审议。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2023年9月19日

议案三

关于《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股

票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议以及第五届监事会第八次会议通过，具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2023年9月19日

议案四

关于《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“常润股份”“本公司”或“公司”）股权激励计划的顺利实施，进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励公司董事、高级管理人员、中高层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），根据国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第五届董事会第十四次会议以及第五届监事会第八次会议通过，具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2023年9月19日

议案五

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票

激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（一）、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（二）、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（三）、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格 进行相应的调整；

（四）、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（五）、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（六）、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（七）、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（八）、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（九）、授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2023年限制性股票激励计划；

（十）、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（十一）、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2023年9月19日