常润股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

常熟通润汽车零部件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

常熟通润汽车零部件股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：常润股份股票代码：603201

2024年7月

常熟通润汽车零部件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

常熟通润汽车零部件股份有限公司

会议资料目录

常熟通润汽车零部件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

常熟通润汽车零部件股份有限公司

2024年第二次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

常熟通润汽车零部件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

常熟通润汽车零部件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

常熟通润汽车零部件股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月31日 14点00分召开地点：江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月31日至2024年7月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东进行登记

(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三) 宣读股东大会会议须知

(四) 推举计票、监票人员

(五) 审议议案

1、 审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

2、 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

(六) 与会股东及股东代理人发言及提问

(七) 与会股东对各项议案投票表决

(八) 休会（统计现场表决结果）

(九) 复会，宣布现场会议表决结果

常熟通润汽车零部件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

(十) 见证律师出具股东大会见证意见

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）宣布现场会议结束

常熟通润汽车零部件股份有限公司

2024年第二次临时股东大会议案

议案一：

关于部分募集资金投资项目延期的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对部分募集资金投资项目进行延期，具体情况如下：

一、部分募集资金投资项目延期与部分变更的基本情况

（一）募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1477号）核准，公司于2022年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）19,873,334股，每股发行价为30.56元，募集资金总额为人民币607,329,087.04元。扣除尚未支付的承销和保荐费用（不含增值税）人民币59,346,985.18元后，公司实际收到募集资金人民币547,982,101.86元，已由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）于2022年7月26日汇入公司设立的募集资金专户中。扣除其他发行费用（不含增值税）人民币38,522,201.86元后，公司募集资金净额为人民币509,459,900.00元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]230Z0200号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方监管协议。

2、2023年8月27日，公司第五届董事会第十四次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》，同意公司变更“研发中心与信息化项目”的实施范围。由于公司发展规划和战略布局的实施，公司新增控股子公司普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称为“普克科技”），并拟在泰国建立生产基地（工厂）。本募投项目作为常润股份的信息

化中心，实施范围拟扩大至控股子公司普克科技及泰国生产基地（工厂），以及今后设立的子公司等。本募投项目实施范围调整如下：

独立董事、监事会对公司变更部分募投项目实施范围事项发表了同意的意见，保荐机构对该事项无异议。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施范围的公告》（公告编号：2023-038）。

（二）募集资金实际使用情况

根据公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关董事会、股东大会决议、公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及专项鉴证报告，截至2023年12月31日公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

（三）本次部分募集资金投资项目延期的概述

结合国际国内经济与市场环境、当前募投项目的实际建设情况和投资进度，公司拟对募投项目“研发中心与信息化项目”及“汽车零部件制造项目”达到预定可使用状态的日期调整为2025年8月31日。具体情况如下：

本次部分募集资金投资项目延期不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、本次部分募集资金投资项目延期具体情况及原因

（一）部分募投项目延期情况

结合国际国内经济与市场环境、当前募投项目的实际建设情况和投资进度，公司拟对募投项目“研发中心与信息化项目”及“汽车零部件制造项目”达到预定可使用状态的日期调整为2025年8月31日。

（二）部分募投项目延期原因

1、“研发中心与信息化项目”延期原因

“研发中心与信息化项目”主要进行公司研发基础设施建设及信息化建设，优化组织架构，完善研发部门人员结构，推进新产品、新技术的开发和应用。延期原因为：

（1）由于研发中心的建设工程与“汽车维修保养设备生产基地建设项目”的建设工程配套同步开展，配套建设的总体工程量较大，耗时较长，公司需要在基建工程完成后，进行研发设备设施投入及相关研发项目开展，受基建工程耗时影响，“研发中心与信息化项目”进度有所放缓。

（2）在“研发中心与信息化项目”实施过程中，公司所涉产品市场端、客户端的需求持续发生变化，公司适时调整研发布局，针对性地调整和升级研发设备设施配置以及人员配备的方案，审慎推进购置设备、引进人才，因此适当放缓了对该募投项目的投资进度。

（3）在信息化建设方面，由于公司合并报表范围内存在较多分支机构并在继续增加，包括如通过收购增加了子公司普克科技（苏州）股份有限公司、新设了常润（泰国）有限公司等，以及跨境电商业务的新业务模式等的发展，公司业务种类日趋复杂，对企业信息化系统产生新的要求，导致公司需要增加信息化系统建设与实施时间来覆盖更多分支机构以及适应新的要求。

综合以上原因，公司将“研发中心与信息化项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年8月31日。

2、“汽车零部件制造项目”延期原因

公司“汽车零部件制造项目”主要进行建设汽车随车工具扩建项目，具体包括利用现有厂房进行适应性装修改造，以适应生产制造要求，引进国内外先进智能化、自动化生产线，生产汽车拖钩和随车工具产品。延期原因为：

由于国际国内市场环境变化，公司为更好响应、满足国际市场需求，先以自有资金投入开展常润泰国生产基地建设，对国内“汽车零部件制造项目”的推进有所放缓，同时为丰富汽车零部件产品线，拟扩大产品范围，需要进一步做调研，因此，公司将“汽车零部件制造项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年8月31日。

三、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次调整部分募集资金投资项目建设进度是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施以及公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力以及现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对部分募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议、第五届监事会第十三次会议通过，现提请本次股东大会审议。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2024年7月31日

议案二

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

公司拟变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：

一、变更部分募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1477号）核准，公司于2022年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）19,873,334股，每股发行价为30.56元，募集资金总额为人民币607,329,087.04元。扣除尚未支付的承销和保荐费用（不含增值税）人民币59,346,985.18元后，公司实际收到募集资金人民币547,982,101.86元，已由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）于2022年7月26日汇入公司设立的募集资金专户中。扣除其他发行费用（不含增值税）人民币38,522,201.86元后，公司募集资金净额为人民币509,459,900.00元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]230Z0200号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方监管协议。

2、2023年8月27日，公司第五届董事会第十四次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》，同意公司变更“研发中心与信息化项目”的实施范围。由于公司发展规划和战略布局的实施，公司新增控股子公司普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称为“普克科技”），并拟在泰国建立生产基地（工厂）。本募投项目作为常润股份的信息化中心，实施范围拟扩大至控股子公司普克科技及泰国生产基地（工厂），以及今后设立的子公司等。本募投项目实施范围调整如下：

独立董事、监事会对公司变更部分募投项目实施范围事项发表了同意的意见，保荐机构对该事项无异议。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施范围的公告》（公告编号：2023-038）。

（二）募集资金实际使用情况

根据公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关董事会、股东大会决议、公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及专项鉴证报告，截至2023年12月31日公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

（三）本次部分募集资金投资项目变更的概述

截至2023年12月31日，公司“汽车维修保养设备生产基地建设项目”尚未使用募集资金余额为17,781.90万元。公司拟将其中的4,232万元用于“普克科技存储箱柜生产基地项目”。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

公司“汽车维修保养设备生产基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）总投资额32,494.71万元，其中拟投入募集资金32,494.71万元，建设汽车维修保养设备生产基地，具体包括新建厂房、购置相应的生产设备和配套铺底流动资金。截至本公告日，原募投项目已投入14,712.81元，其中募集资金投入14,712.81万元，尚未使用的募集资金共计17,781.90万元（不含孳息）。

综合考虑市场需求的境内外结构调整、公司发展战略与产品结构优化调整需

要、已投建的产品线等的情况（详见本文件之“二、本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况”），公司拟将原募投项目中部分募集资金计4,232万元变更用于“普克科技存储箱柜生产基地项目”（以下简称“新募投项目”），新募投项目计划总投资额为4,232万元，本次变更涉及的募集资金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的8.31%。

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

原募投项目“汽车维修保养设备生产基地建设项目”计划投资总额32,494.71万元，其中募集资金投资金额32,494.71万元，计划建设汽车维修保养设备生产基地，具体包括新建厂房、购置相应的生产设备和配套铺底流动资金，项目建设期三年。截至2023年12月31日，该项目已累计实际投入14,712.81万元，未使用的募集资金共计24,976.17万元（不含孳息）。

（二）变更的具体原因

考虑到一方面公司围绕汽车维修保养设备与工具领域，打造多元化品类，更好满足客户一站式采购服务需求的发展战略，对公司新建产品项目的结构进行完善，规划实施存储箱柜生产基地项目；另外一方面，公司在该项目基建工程尚未完成情况下，为加快推进汽车举升机等汽车维保设备的产品线建设，已于2022年、2023年利用自有资金先行投入了汽车举升机等汽车维保设备产品线，与汽车维修保养设备生产基地建设项目建设内容存在部分重叠，为更好地匹配公司各项目资金需求，提高募集资金使用效率，公司拟将原募投项目中部分募集资金计4,232万元变更用于“普克科技存储箱柜生产基地项目”（以下简称“新募投项目”），新募投项目计划总投资额为4,232万元，本次变更涉及的募集资金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的8.31%。新募投项目的实施有利于满足公司存储箱柜的扩产需求，进一步增强主业，提升公司规模化生产能力，符合公司发展战略。

（三）新募投项目的基本情况

项目名称：“普克科技存储箱柜生产基地项目”实施主体：普克科技（苏州）股份有限公司（公司控股子公司）实施地点：江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园建设规模与建设内容：拟利用现有厂房，进行存储箱柜的扩产，新增生产设备、测试设备及配套设备等。项目建设完成后，可形成年产47万台套存储箱柜与箱柜部件的生产能力。项目投资概算：项目计划总投资额4,232万元，其中，工程费用381.8万元，设备购置费及安装费用2358.51万元。建设周期：2年。达到预定可使用状态时间：2026年7月31日。

（四）新募投项目的可行性分析

新募投项目将增加年产47万台存储箱柜与箱柜部件的生产能力，符合公司“挖掘公司渠道、品牌优势，渠道资源平台化，围绕汽车维修保养设备与工具领域，打造多元化品类，并实现线上线下互推营销，推动企业成长”的发展战略。项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。新项目的实施将有利于满足客户一站式采购需求，提升公司规模化生产能力和核心竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展战略及利益。

1、新募投项目的市场前景

新募投项目涉及产品包括以墙柜、立柜、工作台、箱柜部件为主的存储箱柜类产品，具有良好的市场前景。

具体如下：

（1）全球存储箱柜、工具箱柜应用广泛，市场空间较大

钢制存储箱柜、工具箱柜作为存放、运输各种工具、设备和其他相关物品的箱柜以及各种作业的工作台，广发应用于工厂、车间、仓库、商业、家庭等场所，用于提高工作效率和安全性。

世界钢制存储箱柜、工具箱柜的消费国主要分布在美洲、欧洲、大洋洲和亚洲的发达国家。钢制工具箱柜产品的主要进口国有美国、加拿大、欧盟、日本等。

钢制存储箱柜、工具箱柜的下游行业包括制造业、建筑业、汽车修理业以及家庭日用等。对产品的需求量相对拓展空间巨大。下游行业的增长是本行业发展

的直接动力。全球范围内的制造业、建筑业、汽车修理业、通讯、新能源及电子等产业规模较大，并保持持续增长趋势。未来，随着本行业下游行业规模的不断增加，本行业前景进一步提升。

（2） 市场需求多元化，驱使产品创新，促进行业发展

由于钢制存储箱柜、工具箱柜的最终消费者涉及多种行业和多种需求，产品随消费需求不断发展；新型工业产品的推陈出新，对工具箱柜的专业性功能不断提出新的要求；由于日益增长的DIY趋势，年轻消费群体对工具存储产品的需求不断增加，社交媒体上的DIY趋势是工具存储产品需求增加的最重要因素之一，预计将推动市场增长。

3、新募投项目的可行性

本项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“允许类”，符合《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等政策要求，具有很好的政策可行性保障。

公司在汽车维修保养设备与工具等的研发、生产、销售方面拥有数十年的经验，公司产品销往全球六大洲，100多个国家和地区，销售覆盖全球三万家以上的大型连锁商超、汽车修配连锁店。公司汽车后市场客户包括Walmart、Lowes、Birgma等全球知名大型连锁商超、AutoZone、Advance Auto Parts 等大型汽车修配连锁店、亚马逊等全球知名电商平台，具有优质稳定的客户资源。极具优势的客户资源为公司产品提供了充足的下游需求。存储箱柜、工具箱柜具备与公司汽车维修保养设备与工具产品具有强互补特性，两者消费场景、用户群体、购买渠道具有高相似性。借助公司多年拓展形成的线下商超与汽配连锁平台、线上跨境电商等渠道，加上公司已经形成的品牌效应，有利于存储箱柜、工具箱柜业务的拓展，为新募投项目的实施奠定了坚定的基础。

综上所述，公司具有成熟的产业经验和资源可以为本项目的实施提供有力支持。

（五）新募投项目的必要性

1、有利于解决存储箱柜产能不足问题，满足市场需求

由于钢制存储箱柜、工具箱柜的下游行业包括制造业、建筑业、汽车修理业以及家庭日用等。钢制存储箱柜、工具箱柜的最终消费者涉及多种行业和多种需求，产品随消费需求不断发展；新型工业产品的推陈出新，对工具箱柜的专业性

功能不断提出新的要求。公司新型储箱柜与箱柜部件的产能已不能满足未来发展需求，本项目拟通过引进国内外先进生产设备，提高新型储箱柜与箱柜部件产能，有利于公司及时高效地满足下游市场需求，实现公司业务的持续发展。

2、有利于公司完善业务布局，增强公司服务客户能力，满足客户一站式采购服务的需求

存储箱柜与公司的千斤顶、汽车维修设备等产品，均为汽车后市场领域的重要产品品类，在汽车后市场具有共同的市场渠道。本项目有利于公司增强公司服务客户能力，满足客户一站式采购服务的需求。

（六）新募投项目的市场前景和风险提示

1、市场前景

详见本文件之“二、本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况”之“（四）新募投项目的可行性分析”之“1、新募投项目的市场前景”。

2、主要风险及应对措施

项目在实施过程中及投入运营后，可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、项目涉及产品的市场变化等不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，可能存在降低或无法实现预期效果的风险。公司将密切关注与项目相关的国家政策、法律法规、行业宏观环境、产品市场等可能发生的变化，及时收集相关方面资料和信息，分析其变化趋势，适时调整项目投入。此外，项目变更后的相关政府审批手续正在办理中，如未能取得或按期取得相关批准，可能导致项目不能按计划实施。公司会积极推进项目备案、审批手续，确保项目顺利实施。

三、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目是公司根据市场变化、内部实际资金需求等情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

四、有关部门审批情况

本次新募投项目“普克科技存储箱柜生产基地项目”已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常开管投备〔2024〕164号），尚未完成可能涉及的环评、能评等相关审批、备案手续，公司将按照有关法律法规的要求办理项目相关审批、备案手续。

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2024年7月31日