健尔康：2025年年度股东会资料

健尔康医疗科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

目录

2025年年度股东会议程 ...... 3

2025年年度股东会会议须知 ...... 5

关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

关于公司《2025年年度利润分配方案》的议案 ...... 18

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 20

关于《公司2026年度董事薪酬方案》的议案 ...... 21关于修订《健尔康医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 23

关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 30

关于公司《2025年年度报告》全文及其摘要的议案 ...... 31

健尔康医疗科技股份有限公司2025年年度股东会议程

一、会议时间：2026年5月14日14:00

二、会议地点：江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路

号办公楼一楼会议室

三、召开会议：

第一项：会议主持人宣布会议开始。第二项：会议主持人统计并介绍参加本次会议的人员。第三项：独立董事做述职报告。第四项：审议相关议案：

会议主持人宣读并介绍有关议案：

1.《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

2.《关于公司〈2025年年度利润分配方案〉的议案》

3.《关于续聘会计师事务所的议案》

4.《关于〈公司2026年度董事薪酬方案〉的议案》

5.《关于修订〈健尔康医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

6.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

7.《关于公司〈2025年年度报告〉全文及其摘要的议案》第五项：听取《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》第六项：推举大会计票人和监票人各两名。

第七项：股东及与会人员审议讨论议案。第八项：股东进行投票表决。第九项：计票人计票、监票人监票并宣读表决结果。第十项：会议主持人宣读2025年年度股东会决议。第十一项：各位股东及董事签署2025年年度股东会决议、会议记录。第十二项：会议主持人宣布会议结束。

2025年年度股东会会议须知各位股东及股东代表：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参加公司2025年年度股东会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东会秩序。

三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请控制好合理的发言时间，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、本次股东会共审议7项议案，议案2、3、4、5、6需要对中小投资者单独计票。

六、会议议案详见本会议资料，部分议案附件详见公司于2026年4月24日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。

七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

议案一

关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2025年，健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《健尔康医疗科技股份有限公司章程》赋予的职责，严格执行股东会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

现将《2025年度董事会工作报告》提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

附：《2025年度董事会工作报告》

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会二〇二六年五月十四日

附件：

2025年度董事会工作报告2025年，医疗器械行业迎来很多变化，国家政策精准赋能创新、国产替代加速推进、数字化与AI技术深度渗透产业链，行业竞争从“规模扩张”转向“质量提升”。面对行业新格局、新机遇与新挑战，公司董事会始终秉持对全体股东高度负责的原则，锚定创新发展的路线，充分发挥决策引领作用，统筹推进公司治理、业务拓展、研发创新、市场布局等各项工作，推动公司在行业重构中实现稳健发展、提质增效。现将2025年董事会工作情况详细汇报如下：

一、2025年度经营情况回顾2025年，经过公司全体同仁的努力，全年实现营业收入10.24亿元，同比下滑2.04%，营业收入下降主要系美国关税战影响，实现净利润1.11亿元，同比下滑7.31%，主要系管理费用、财务费用和销售费用增加等影响，主要会计数据和财务指标如下：

单位：元币种：人民币

二、2025年董事会工作情况

（一）董事会召开情况2025年度，公司共计召开了4次董事会，全部以现场结合通讯方式召开，共审议了32项有关议案。具体情况如下：

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司共计召开了2次股东会，全部为现场方式召开，共审议了12项有关议案。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。股东会召开具体情况如下：

（三）董事会专门委员会运行情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

1.董事会战略委员会

2.董事会审计委员会

3.董事会薪酬与考核委员会

（四）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，在作出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（五）独立董事履职情况公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，独立董事积极出席相关会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断；按要求召开专门会议2次，对审议议案审慎研究，从客观、专业的独立立场发表明确意见与建议。同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（六）董事绩效评价结果及其薪酬情况董事的报酬由股东会决定。非独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核情况发放薪酬，不额外领取董事报酬，独立董事领取津贴。

公司非独立董事薪酬考核依据《公司章程》及有关制度，结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综合评定。报告期内，全体非独立董事均完成对应考核指标。

报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事报酬已根据相关规定支付，公司目前未对相关人员薪酬实施递延支付安排，薪酬按约定周期足额发放。

公司董事具体薪酬情况详见《2025年年度报告》。

三、2026年董事会工作计划

（一）公司治理与合规管理

1.完善公司治理结构：

定期评估董事会及各专门委员会的运作效率，优化决策流程，确保董事会的决策能够及时、有效地推动公司发展。加强对董事的培训和教育，提高董事的履职能力和专业素养。

2.强化合规管理：

持续关注法律法规和监管政策的变化，及时修订公司内部管理制度，确保公司运营完全符合相关要求。组织开展合规培训和宣传活动，增强全体员工的合规意识，营造良好的合规文化。

（二）战略规划与业务发展

1.制定长期战略规划：

结合市场趋势和公司实际情况，制定未来五年的战略规划，明确公司的发展方向和目标，确保公司在激烈的市场竞争中保持领先地位。对战略规划进行分解和细化，制定年度业务计划和预算方案，确保公司各项业务活动与战略目标保持一致。

2.优化业务结构：

继续加大在主营业务产品领域的研发投入和市场拓展力度，提高产品的市场占有率和竞争力。

积极拓展新的业务领域，如拓展东南亚市场、欧洲市场等，寻找新的增长点。

（三）财务与风险管理

1.财务状况监控：

定期审议公司的财务报告，对公司的财务状况、经营成果和现金流量进行深入分析，及时发现潜在的财务风险。

制定合理的财务预算和资金计划，优化资金配置，提高资金使用效率，确保公司资金链的稳定。

2.风险评估与应对：

建立健全风险管理体系，对市场风险、信用风险、操作风险等进行全面评估和监控。

制定风险应对策略和应急预案，及时化解风险，保障公司的稳健运营。

（四）人力资源管理

1.人才队伍建设：

制定人才发展规划，加大人才引进力度，重点引进行业技术人才和管理人才，为公司的发展提供人才支持。加强内部人才培养和晋升机制，通过培训、轮岗等方式，提高员工的综合素质和业务能力，为员工提供广阔的发展空间。

2.绩效考核与激励：

完善绩效考核体系，建立科学合理的绩效评估标准和方法，对员工的工作表现进行全面、客观地评价。制定有效的激励机制，通过薪酬福利、股权激励等方式，激发员工的工作积极性和创造力。

（五）投资者关系管理

1.信息披露与沟通：

公司严格遵循法律法规及监管要求，以确保信息披露的及时性、准确性与完整性。定期发布公司运营状况、财务数据及发展战略等关键信息，帮助投资者全面了解公司动态。同时，公司积极搭建与投资者沟通的桥梁，通过年度股东会、季度业绩说明会以及一对一的投资者调研等形式，直面投资者的疑问与关切，提供清晰、详尽的解答，增进双方互信，促进资本市场对公司价值的合理认知。

2.股东回报与市值管理：

制定科学合理的利润分配政策，积极回馈股东，提升股东满意度与忠诚度。同时，密切关注公司股价动态，强化市值管理工作。通过持续提升公司经营业绩、塑造卓越品牌形象，不断提高公司的市场价值。

（六）社会责任与可持续发展

1.社会责任履行：

企业积极践行社会责任，高度聚焦环境保护、安全生产、员工福利等社会议题，全力塑造良好企业形象。同时，强化与供应商、客户、社区等利益相关方的协作交流，携手共促行业的可持续发展进程。

2.可持续发展战略：

公司把可持续发展理念全方位、深层次地融入战略规划与日常运营的每一处细节。在构建战略规划时，充分权衡社会、环境、经济三方要素，力求达成协同共进，清晰锚定可持续发展目标。在日常运营的各个环节，从原材料采购、生产制造，到产品销售以及售后服务，均坚定不移地贯彻可持续发展原则，确保在全力追逐经济效益的进程中，实现社会效益与环境效益的和谐共生、有机融合。

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会

议案二

关于公司《2025年年度利润分配方案》的议案各位股东及股东代表：

为切实保护投资者合法权益，完善公司利润分配决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》《利润分配管理制度》等相关规定，结合公司2025年度经营成果、财务状况及未来发展规划。

现将《2025年年度利润分配方案》提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

附：《2025年年度利润分配方案》

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会二〇二六年五月十四日

附件：

健尔康医疗科技股份有限公司2025年年度利润分配方案

一、利润分配方案的具体内容经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现合并口径归属于上市公司股东净利润为人民币111,436,078.71元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币555,923,256.22元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本为156,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的35.00%。

2、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配、转增总额。

3、本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

二、是否可能触及其他风险警示情形

不适用。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会

议案三

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。为保障公司财务审计工作的稳定性、准确性与专业性，根据《中华人民共和国公司法》及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会二〇二六年五月十四日

议案四

关于《公司2026年度董事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《健尔康医疗科技股份有限公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度第二届董事会董事人员薪酬方案，具体方案如下：

一、适用对象

公司董事，包括内部董事和独立董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

（一）内部董事

公司内部董事按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，公司不向内部董事另行发放董事津贴。

1、薪酬结构

公司内部董事的薪酬结构：基本薪酬+绩效薪酬+福利补贴+年终奖+中长期激励。

2、基本薪酬

基本薪酬占比不超过基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑教育背景、岗位职责、工作经验、从业年限、个人贡献等因素确定，按月发放。

3、绩效薪酬

绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，主要体现绩效结果导向，以公司经营目标为考核基础，根据公司经营目标的完成情况核定。

4、福利补贴

福利补贴包括公司按国家相关规定缴纳的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等，以及其他节日福利等，具体按公司相关福利补贴规定执行。

5、中长期激励

中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况、行业发展趋势及相关监管政策组织实施，具体方案另行制定并履行相应审批及信息披露程序。

（二）独立董事

、公司对独立董事实行津贴制度，10万元/年（税前），按月支付。

2、独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

四、发放办法

1、基本薪酬和福利补贴按月发放；

2、绩效薪酬与公司经营目标相挂钩，按考核结果发放，其中年度绩效在年报披露和绩效评价后予以发放；

、年终奖与公司年度经营指标完成情况、个人工作相挂钩年终奖金与个人年度工作完成情况、工作业绩、履职效果等多维度相挂钩，以实际考核所得为准。

、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在子公司兼任职务的，不再在子公司另领取薪酬。

、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

6、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会二〇二六年五月十四日

议案五关于修订《健尔康医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪

酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步健全体制机制，完善公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬激励与约束机制，契合公司现阶段发展战略、行业薪酬水平及监管政策要求，有效提升治理效能，保障股东及公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件规定，公司拟对《健尔康医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。本次修订不涉及公司董事、高管薪酬的即时大幅调整，重点优化薪酬结构、明确考核标准、规范决策程序，确保薪酬分配合法合规、科学合理、公开透明。

现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

附：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会二〇二六年五月十四日

附件：

健尔康医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。

外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第五条董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬结构

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按年支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。

第九条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构分为基本年薪和绩效年薪。

（一）基本年薪：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效年薪：以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效、履职情况、绩效目标达成情况相挂钩，由季度绩效年薪、年度绩效年薪两部分构成，按照季度、年度绩效考核结果进行发放。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第十条除年薪外，公司可以根据经营情况另行设置年终奖金，作为对公司高级管理人员的业绩奖励。年终奖金的核算与发放，由公司总经理根据公司业绩以及高级管理人员工作绩效、履职效果等多维度评估后，提请董事长批准核发。年终奖金根据年度考核情况在年度报告披露和绩效评价后按年发放。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十一条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十二条董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩进行考核。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十五条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第十六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十七条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。

第十八条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章其他管理

第二十三条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十四条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第七章附则

第二十五条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十六条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，追溯适用至2026年1月1日并实施。

健尔康医疗科技股份有限公司

二〇二六年四月

议案六

关于公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展的资金需求，健尔康医疗科技股份有限公司及公司子公司拟向银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等。授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间、融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求确定。

本次授信有效期为公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在上述期限内，授信额度可循环滚动使用，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，且公司不再就每笔授信或融资事宜上报董事会或股东会审议。

为提高业务效率，授权公司总经理或其指定代理人在上述额度及期限内办理签署授信（包括但不限于授信、借款、融资等）相关的合同、协议、凭证或其他法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择金融机构及融资品种。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会二〇二六年五月十四日

议案七

关于公司《2025年年度报告》全文及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定，公司编制完成了《2025年年度报告》全文及其摘要。该年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况、财务状况以及重大事项等内容。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健尔康医疗科技股份有限公司2025年年度报告》及《健尔康医疗科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会二〇二六年五月十四日

听取事项:2026年度高级管理人员薪酬方案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体方案如下：

一、适用对象

公司高级管理人员

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。

2、薪酬结构

公司高级管理人员的薪酬结构：基本薪酬+绩效薪酬+福利补贴+年终奖+中长期激励。

2.基本薪酬

基本薪酬占比不超过基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑教育背景、岗位职责、工作经验、从业年限、个人贡献等因素确定，按月发放。

3.绩效薪酬

绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，主要体现绩效结果导向，以公司经营目标为考核基础，根据公司经营目标的完成情况核定。

4.福利补贴

福利补贴包括公司按国家相关规定缴纳的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金、带薪年假，以及其他节日福利等，具体按公司相关福利补贴规定执行。

5.中长期激励

中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况、行业发展趋势及相关监管政策组织实施，具体方案另行制定并履行相应审批及信息披露程序。

四、发放办法

1.基本薪酬和福利补贴按月发放；

2.绩效薪酬与公司经营目标相挂钩，按考核结果发放，其中年度绩效在年报披露和绩效评价后予以发放；

3.年终奖与公司年度经营指标完成情况、个人工作相挂钩，年终奖金与个人年度工作完成情况、工作业绩、履职效果等多维度相挂钩，以其实际考核所得为准；

4.高级管理人员在子公司兼任职务的，不再在子公司另领取薪酬；

5.公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

6.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

健尔康医疗科技股份有限公司

董事会二〇二六年五月十四日