江山欧派：关于修改《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-29 江山欧派(603208)公司公告

证券代码：603208 证券简称：江山欧派公告编号：2023-030债券代码：113625 债券简称：江山转债

江山欧派门业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月27日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改如下（修改处用加粗表示）：

序号	修订前	修订后
1	第二条公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原江山欧派门业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局登记注册。	第二条公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原江山欧派门业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，公司统一社会信用代码为91330800792060211R。
2		第十八条公司坚持中国共产党的领导，根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3	第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；	第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

	（五）法律、行政法规规定的其他方式。	（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。公司经中国证监会注册发行可转换公司债券，按照中国证监会、上海证券交易所对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券募集说明书的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并根据市场监督管理部门的有关规定办理登记（备案）。
4	第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
5	第三十一条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： …… 公司因第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第三十二条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： …… 公司因第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
6	第三十二条公司因章程第三十条第（一）、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，…… 公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；……	第三十三条公司因章程第三十一条第（一）、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，…… 公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；……
7	第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董	第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董

	事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；公司首届董事会董事、监事会监事由公司股东推荐，并由股东大会选举产生。 …… （十）决定因本章程第三十条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十八条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划； ……	事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十）决定因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十九条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
8	第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）被担保方无法提供反担保的任何担保；（八）上市地证券交易所或本章程规定的其	第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上市地证券交易所或本章程规定的其

	他担保情形。	他担保情形。公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
9	第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
10	第六十条公司召开股东大会，…… …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东大会，…… …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
11	第六十二条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ……	第六十三条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ……
12	第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，…… ……	第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，…… ……
13	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

	委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
14	第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）因本章程三十条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； ……	第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）因本章程三十一条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； ……
15	第八十五条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第八十六条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
16	第九十七条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。	内容与章程前一条重复，因此删除。
17	第一百一十六条董事会行使下列职权： …… （七）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对	第一百一十六条董事会行使下列职权： …… （七）决定因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对

	外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
18	第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，以本章程为准。
19	第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；	第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

	2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； …… 股东大会有权决定本章程第四十八条规定的对外担保事宜。……，应经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。	上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； …… 股东大会有权决定本章程第四十九条规定的对外担保事宜。……，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。
20	第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；…… …… 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；…… …… 内容与章程后一条重复，因此删除。
21	第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
22	第一百四十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。	第一百四十二条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
23	第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，以本章程为准。
24	第九章通知	第九章通知和公告
25	第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
26	原条款序号	因条款新增或减少导致的序号变更，统一修

改。

除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派门业股份有限公司章程（2023年4月修订）》。

本事项尚需提交公司股东大会审议。因公司本次修改章程需要办理工商变更登记或备案手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记或备案手续。

特此公告。

江山欧派门业股份有限公司

董事会2023年4月29日

附件：公告原文