江山欧派：2023年第一次临时股东大会会议资料

江山欧派门业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

（股票代码：603208）

会议时间：二〇二三年八月二十四日

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 ...... 7

议案二：关于修订公司相关制度的议案 ...... 9

议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 10

议案四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 12

议案五：关于选举公司第五届监事会监事的议案 ...... 14

2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。截至股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，股东代表可以咨询交流。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。对于非累积投票议案，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、

“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“○”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。对于累计投票议案，请填写投票数，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2023年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年8月24日（星期四）下午 14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派二楼一号会议室会议议程：

一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

三、宣读股东大会须知

四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事

五、宣读股东大会审议议案

六、与会股东及股东代表发言及提问

七、股东对各项议案投票表决

八、统计现场表决结果与网络投票结果

九、宣读表决结果及股东大会决议

十、宣读法律意见书

十一、与会董事、监事、记录人在股东大会决议和股东大会记录上签字

十二、宣布会议结束

江山欧派门业股份有限公司二〇二三年八月二十四日

2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于变更公司注册资本并修改《公司章

程》的议案

各位股东及股东代表：

江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际情况，拟对公司注册资本进行变更，并对《公司章程》的相关条款进行修改。

一、公司股本的变动情况

（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1184号）核准，公司于2021年6月11日向社会公开发行了583万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币5.83亿元，期限6年。2021年7月1日，“江山转债”（债券代码：113625）在上海证券交易所挂牌交易。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定，“江山转债”自2021年12月20日开始可转换为公司股份。截至2023年6月30日，因转股形成的股份数量为4,737股（其中4,711股为新增股份，26股为库存股），其中4,631股新增股份已于2022年8月完成工商变更登记，剩余80股新增股份尚未进行工商变更登记，故截至2023年6月30日，公司总股本由136,585,163股增加至136,585,243股。

（二）公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），并向全体股东每10股以资本公积金转增3股。合计转增股本40,587,431股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由136,585,243股增加至177,172,674股。

二、《公司章程》的修改情况

公司基于上述股本的变动情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具

体修改如下：

除修改以上条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。

因公司本次修改章程需要办理工商变更登记或备案手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记或备案手续。

修改后的《公司章程》详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派门业股份有限公司章程（2023年8月修订）》。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议！

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二三年八月二十四日

议案二：关于修订公司相关制度的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“江山欧派”）内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上海证券交易所发布的相关规则和系列自律监管指引等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司现行的相关制度进行了梳理，拟对相关制度的部分条款进行修订。本次修订的具体制度包括：《江山欧派独立董事制度》《江山欧派对外担保制度》《江山欧派关联交易决策和同业竞争管理制度》《江山欧派募集资金管理制度》。

具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派独立董事制度（2023年8月修订）》《江山欧派对外担保制度（2023年8月修订）》《江山欧派关联交易决策和同业竞争管理制度（2023年8月修订）》《江山欧派募集资金管理制度（2023年8月修订）》。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议！

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二三年八月二十四日

议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的

议案

各位股东及股东代表：

由于江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，须进行换届选举。董事会同意提名吴水根先生、王忠先生、吴水燕女士、胡云辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。2023年度董事薪酬按照公司2022年年度股东大会审议通过的《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》执行。第五届董事会非独立董事任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。公司第五届董事会非独立董事候选人简历详见附件。本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议！附件：《第五届董事会非独立董事候选人简历》

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二三年八月二十四日

附件：

第五届董事会非独立董事候选人简历

1、吴水根，男，1971年出生，高中学历。1993年至2004年经商，2004年至2006年，吴水根与王忠等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006年7月创办江山欧派门业有限公司。现任中国木材与木制品流通协会副会长、中国木材与木制品流通协会木门窗专业委员会副会长，江山市林业产业联合会副会长。2011年获得江山市第一届科技型企业家称号、2022年荣获中国木材与木制品流通协会颁发的科技创新人物奖。现任公司董事长。

2、王忠，男，1971年出生，高中学历。1994年至1997年就职于江山红枫建材有限公司负责公司销售工作，1998年到2004年经商，2004年至2006年，王忠与吴水根等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006年7月与吴水根等人一起创办江山欧派门业有限公司。现任公司董事、总经理。

3、吴水燕，女，1979年出生，本科学历，会计师、注册会计师。2000年至2001年任宁波雅戈尔服饰有限公司财务经理助理，2002年至2006年先后任宁波波导股份有限公司审计专员、京津大区财务专员、华北大区财务专员、温州分公司财务总监。2006年7月与吴水根、王忠等人一起创办江山欧派门业有限公司。现任公司董事、副总经理、财务负责人。

4、胡云辉，男，1973年出生，中共党员，本科学历。曾任江山市国税局党组成员、副局长，衢州市国税局柯城分局局长，衢州市柯城区国税局党组书记、局长。2017年4月加入江山欧派门业股份有限公司，现任公司董事、董事长助理。

议案四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

由于江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，须进行换届选举。董事会同意提名何礼平先生、张文标先生、陈志杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2023年度独立董事津贴按照公司2022年年度股东大会审议通过的《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》执行。独立董事任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，第五届董事会独立董事任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。公司第五届董事会独立董事候选人简历详见附件。本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议！附件：《第五届董事会独立董事候选人简历》

江山欧派门业股份有限公司

董事会二〇二三年八月二十四日

附件：

第五届董事会独立董事候选人简历

1、何礼平，男，1968年出生，毕业于浙江大学，建筑学硕士。1994年7月至今任职于浙江农林大学，现任浙江农林大学园林学院副教授，系园林学院建筑系建筑学科负责人，主要研究方向：人居环境；园林建筑设计；建筑历史与文化。现任公司独立董事。

2、张文标，男，1967年出生，毕业于南京林业大学，工学博士，教授。曾任浙江农林大学工程学院副院长、国家木质资源综合利用工程技术研究中心副主任。现任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事、浙江农林大学工程学院教师。

3、陈志杰，男，1977年出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、税务师。曾任宁波波导股份有限公司子公司财务总监、上海云峰(集团)有限公司子公司财务总监、保利协鑫能源控股有限公司子公司财务总监、天顺风能（苏州）股份有限公司储备财务总监、杭州市园林绿化股份有限公司体系总监。现任苏州国科美润达医疗技术有限公司财务总监。

议案五：关于选举公司第五届监事会监事的议案各位股东及股东代表：

由于江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，须进行换届选举。公司监事会拟提名徐丽婷女士、王建平先生为第五届监事会非职工监事候选人。上述两位非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第五届监事会（监事候选人简历见附件）。2023年度监事薪酬按照公司2022年年度股东大会审议通过的《关于审议董事、监事2023年度薪酬的议案》执行。第五届监事会监事任期自公司本次股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议！

附件：《第五届监事会监事候选人简历》

江山欧派门业股份有限公司

监事会二〇二三年八月二十四日

附件：

第五届监事会监事候选人简历

1、徐丽婷，女，1989年出生，本科学历。2011年加入江山欧派门业股份有限公司，历任薪资福利专员、薪资福利主管、人事管理处经理。现任职于公司总经办，负责日常运营监督工作。现任公司监事。

2、王建平，男，1984年出生，大专学历。2008年加入江山欧派门业股份有限公司，曾任服务处维护主管、IT处经理。现任职于公司信息工程部，负责系统支持工作。现任公司监事。