兴通股份：中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对兴通股份首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕303号），兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”或“兴通股份”）首次向社会公开发行50,000,000股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币21.52元/股，并于2022年3月24日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行后总股本为200,000,000股，其中有限售条件流通股150,000,000股，无限售条件流通股50,000,000股。

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行前限售股，共涉及5名股东，分别为浙江荣盛创业投资有限公司、杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门天健富海壹号创业投资合伙企业(有限合伙)、陈庆洪，上市流通股数量为14,875,000股，占公司总股本比例为7.4375%，锁定期为自取得公司股票之日起三十六个月。该等股东经公司于2020年5月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过成为公司股东，并于2020年5月28日经泉州市市场监督管理局予以变更登记，现锁定期即将届满，上述限售股将于2023年5月29日起上市流通（因2023年5月28日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年5月16日，公司召开股东大会审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积转增股本，每10股转增4股。截至本核查意见出具日，上述利润分配尚未实施。除此之外，本次限售股形成后至今，公司未发生其他配股、公积金转增股本等事项。

截至本核查意见出具日，公司股本数量尚未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于股份限售的承诺

1、申报前12个月内新增股东承诺

申报前12个月内新增股东浙江荣盛创业投资有限公司、杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门天健富海壹号创业投资合伙企业(有限合伙)、陈庆洪承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内或自本企业/本人取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

（3）如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

（4）本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、持股5%以上的其他股东承诺

持股5%以上的其他股东陈庆洪承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本企业/本人将主动向公司申报本企业/本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

（2）若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

（3）如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

（4）本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

持股5%以上的其他股东陈庆洪承诺：

1、在公司上市后，本企业/本人将严格遵守作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后2年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业/本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将不低于公司上一年度经审计的每股净资产及股票首次公开发行的价格。

2、本企业/本人承诺将在遵守相关法律、法规、中国证监会及/或证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，本企业/本人将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。

3、公司上市后，本企业/本人减持公司股票时，将提前3个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对公司二级市场股价走势造成重大影响。

4、若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。

5、如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会及/或证券交易所等部门依法给予的行政处罚。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为14,875,000股。

本次限售股上市流通日期为2023年5月29日（因2023年5月28日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

本次限售股上市流通明细清单如下：

注：上表仅列示陈庆洪直接持有公司股份数量，陈庆洪通过山东日盈投资有限公司间接持有的公司股份仍处于限售状态，此处未进行列示。

五、股本变动结构表

单位：股

六、中介机构核查意见经核查，本保荐机构认为：兴通股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行A股股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，兴通股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对兴通股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

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